亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年08月28日 21:21:08 中财网

原标题:亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688176 证券简称：亚虹医药公告编号：2025-034
江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据最新施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、变更注册资本的情况
公司于2025年7月28日完成了2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。

公司股份总数由570,000,000股变更为571,170,486股，注册资本由人民币570,000,000.00元变更为人民币571,170,486.00元。具体内容详见公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-030）。

三、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据最新施行的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：

原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
第一条为维护江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据……制订本章程。	第一条为维护江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据……制订本章程。
第六条公司投资总额为：人民币138,000.00 万元，注册资本为人民币57,000.00万元。	第六条公司投资总额为：人民币138,000.00 万元，注册资本为人民币57,117.0486万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十九条公司股份总数为57,000.00万股，均为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为 57,000.00万股，均为普通股。
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ……	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； ……
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……
第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为	第二十八条公司不接受本公司的股份作为
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
质押权的标的。	质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；……	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；……
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券……	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东……。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券……
第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册……。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册……。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
	予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的……。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的……。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……	行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； ……	第三十九条公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； ……
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
	第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使	第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……	第三节股东会的一般规定第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； …… (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； …… (十八) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	(十)审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； …… (十二) 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； …… (十五) 对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： …… (五)对关联方提供的担保； (六)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东大会审议的其他对外担保事项。公司为全资子公司提供担保，……，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定。……	第四十六条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过： …… (五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。公司为全资子公司提供担保，……，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。…… 公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第四十二条公司发生以下交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）时，须经董事会审议后提交股东大会审议： …… 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应	第四十七条公司发生以下交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议： …… 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司实现盈利前，可以豁免适用上述净利润指标。	及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。已经按照本条或者第一百一十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。适用上述累计计算原则达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。	第四十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，……	第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，……
第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； …… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的2/3，即董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议等形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定； ……
第三节股东大会的召集第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第四节股东会的召集第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。…… 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
第四节股东大会的提案与通知第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，……	第五节股东会的提案与通知第五十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，……
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。	第六十一条召集人应在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ……股权登记一旦确认，不得变更。	第六十二条股东会的通知包括以下内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； …… (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 ……股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (二)与公司的董事、高级管理人员、控股股
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实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形；是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、重大失信等不良记录的情形； (四)持有本公司股票的情况； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)是否存在根据《公司法》等法律法规及有关规定，不得被提名担任公司董事的情形；是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情况；是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满情况；是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；存在重大失信等不良记录的情形； (四)持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，……	第六节股东会的召开第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，……
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，…………	第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，……
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，……	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、持股凭证；代理他人出席会议的，……
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)代理人代表的股份数； (三)是否具有表决权； (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； …… (六)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章；	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； …… (五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
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(七)注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； (八)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。	或者合伙企业印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。……
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。……	第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。……
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的拥有1/2以上有表决权股份的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。……	第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。……
第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。……	第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。……
第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七节股东会的表决和决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； …… (三)董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)发行公司债券； ……	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； …… (三)董事会成员的任免及报酬和支付方法； ……
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： ……	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： ……
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(五)公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(五)公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。…… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……	第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。…… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 ……
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 (四)关联事项形成决议，必须由非关联股东	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下： (一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)股东会审议关联事项时，如属于普通决议事项，应当由出席股东会的非关联股东所
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有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； ……	持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过； ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，……	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，……
第八十二条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第五十八条所列内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第五十八条所列内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (三)除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名（含2名）以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为：审计委员会、董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人和独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括本章程第六十三条所列内容。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，……。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，……。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将提案搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
原条款序号及内容	修订后的条款序号及内容
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。……	第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。……
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，……。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，……。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，……。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，……。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，……。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，……	第九十四条出席股东会的股东，……。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，……
第九十一条股东大会决议应当及时公告，……	第九十六条股东会决议应当及时公告，……
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算；但换届选举时，若现任董事会任期尚未届满的，新一届董事会应自现任董事会任期届满之日起就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，	第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事聘任议案的日期为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职，并由公司解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 ……	(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会审议董事聘任议案的日期为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，并由公司解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。 ……
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 …… 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
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	会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第九十九条 ……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇四条 ……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 ……	第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致以下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务： (一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； (二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； (三)独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的。 ……
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
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司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3 年内仍然有效。 ……	未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 ……
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1名。	第一百一十条公司设董事会。董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工董事【1名】），设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； …… (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定	第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； …… (四)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； …… (七)在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
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公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； …… (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… (十六) 向股东大会提出提案； …… (十八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	赠等事项； …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； …… (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； …… (十五) 向股东会提出提案； …… (十七) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，……。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司实现盈利前，可以豁免适用上述净利润指标。	第一百一十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，……。已按照前述指标履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
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	司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： ……	第一百一十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，及时披露： ……
第一百一十二条股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。……	第一百一十七条股东会有权决定本章程第四十六条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。……
第一百一十三条董事会设董事长一人。……	第一百一十八条董事会设董事长1人。……
第一百一十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ……	第一百一十九条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； …… (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； ……
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1 名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，……。	第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，……。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： …… (三)监事会提议时； ……	第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议： …… (三)审计委员会提议时； ……
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；通知时限为会议召开2日前。	第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件等送达方式；通知时限为会议召开2日前。
第一百二十一条 ……董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 ……	第一百二十五条 ……董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、“财务资助”交易事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 ……
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关	第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会会议，……，并由委托人签名或盖章。……	第一百三十条董事会会议，……，并由委托人签名或者盖章。……
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责，……	第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责记录，……
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： …… (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 ……	第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： …… (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； ……
	第三节独立董事第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
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	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十八条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易；
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	(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第四节董事会专门委员会第一百四十一条公司董事会设置审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十二条公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，由董事会确定专门委员会的具体人员构成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
	第一百四十三条公司不设监事会及监事。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
	第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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	(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十六条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规规定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
	第一百四十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
	第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
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	决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条第（四）项至第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘； (十)有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； ……	第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… (九)有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务、接受担保和资助的债务除外）； ……
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……	第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章监事会第一节监事第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十八条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百五十二条公司设监事会，监事会由 3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十三条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日前以书面方式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开2日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
第一百五十六条监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
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公司档案至少保存10年。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并依法经会计师事务所审计。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司应在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百六十条 ……公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十七条 ……公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十八条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 ……公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	第一百七十条 ……公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条公司利润分配具体政策： (一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… (三)…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	第一百七十一条公司利润分配具体政策： (一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的
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	整体利益和长远利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… (三)…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序： …… (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行； …… (四)监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，……，监事会有权要求董事会予以纠正； (五)……董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，……	第一百七十二条公司利润分配方案的审议程序： …… (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行； …… (四)审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，……，审计委员会有权要求董事会予以纠正； (五)……董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，……
第一百六十六条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十三条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策的调整或变更： ……公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东大会特别决议通过。……	第一百七十四条公司利润分配政策的调整或变更： ……公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东会特别决议通过。……
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
	第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
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	据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 ……公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百八十五条 ……公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件、电话等方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；……	第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；……
第一百八十一条 ……会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十一条 ……会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十二条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十二条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
	第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百八十六条 ……公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百九十七条 ……公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
	第二百条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
	第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； …… (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，请求人民法院解散公司； ……	第二百〇四条公司因下列原因解散： (一)股东会决议解散； …… (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……	第二百〇八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。……	第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；	第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
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(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；……	第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；……
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，……，能够实际支配公司行为的人。 …… (四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，…… (五)本章程所称“交易”包括下列事项： …… 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； …… 5、提供担保； …… 10、提供财务资助； 11、证券交易所认定的其他交易。 ……	第二百一十八条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，……，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 …… (四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，…… (五)本章程所称“交易”包括下列事项： …… 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； …… 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； …… 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 ……
第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。	第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。	第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百一十条本章程自股东大会审议通过后生效。	第二百二十四条本章程自股东会审议通过后生效。

除上述条款修订和条款顺序调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。（未完）