宁水集团(603700):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划部分股票回购注销相关事项的法律意见书
电话:（86-21）54049930传真:（86-21）54049931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 2024年员工持股计划部分股票回购注销相关事项的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”）接受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公司回购注销2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）部分股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对宁水集团提供的有关文件进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 法律意见书 1、本所律师在工作过程中，已得到宁水集团的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致并相符。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 5、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本法律意见书仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次回购注销相关的事实发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。 本所不对本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 法律意见书 7、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。 8、本法律意见书仅供宁水集团本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得直接或间接用作其他任何目的。 基于上述，根据《公司法》《证券法》及《监管指引第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所律师出具如下法律意见：一、 本次员工持股计划的批准与授权 （一）本次员工持股计划已履行的相关程序 1、2024年4月13日，宁水集团召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。 2、2024年4月13日，宁水集团召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并对本次员工持股计划所涉事宜发表了核查意见。 3、2024年5月8日，宁水集团召开2023年年度股东大会，审议并通过 《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。 4、2024年7月5日，宁水集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（账户号码：B883653089）中所持有的3,474,500股公司股票已于2024年7月4日以非交易法律意见书 用证券账户（账户号码：B886580489），过户价格为6.80元/股。 5、2024年7月12日，宁水集团召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议并通过《关于设立宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。 6、2025年4月8日，宁水集团召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议并通过《关于变更公司2024年员工持股计划管理委员会部分委员的议案》。 （二）本次回购注销相关事项已履行的相关程序 1、2025年8月26日，宁水集团召开2024年员工持股计划第三次持有人会议，审议并通过《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议案》等相关议案。 2、2025年8月27日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议并通过《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议案》。监事会就相关事宜发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）回购原因、股份回购数量及回购价格 2024 根据《宁波水表（集团）股份有限公司 年员工持股计划（修订稿）》及其摘要，以及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理法律意见书 法律意见书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10678号），2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到本员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁，由公司回购后予以注销，收回价格为按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与净值(按员工持股计划管理委员会处置当日收盘价计算)孰低。 （二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本预计将由201,699,184股变更为 199,961,934股，公司股本结构变动情况如下： 法律意见书 法律意见书
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。 本次回购注销相关事项经股东大会审议通过后，公司需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准；符合《公司法》《证券法》及《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。 法律意见书 2、公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。 3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划部分股票回购注销相关事项的法律意见书》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 经办律师： 王 磊______________________ 王大祥_______________________ 律师事务所负责人： 陈毅敏_______________________ 年 月 日 中财网
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