宁水集团(603700):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的法律意见书
电话:（86-21）54049930传真:（86-21）54049931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 2024年股票期权激励计划 调整行权价格及注销部分股票期权的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 “ ” “ ” 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称本所或我们）接受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整“ 行权价格及注销部分股票期权的相关事宜出具本法律意见书（以下简称本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简“ ” “ ” 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对宁水集团提供的有关文件进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 法律意见书 1、本所律师在工作过程中，已得到宁水集团的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致并相符。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 5、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本法律意见书仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划相关的事实发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。 本所不对本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 法律意见书 7、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项所必备的法定文件。 8、本法律意见书仅供宁水集团本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得直接或间接用作其他任何目的。 基于上述，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所律师出具如下法律意见：一、 本次激励计划调整及注销部分股票期权事宜的批准与授权 1、2024年4月13日，宁水集团召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并将该等议案提交公司股东大会审议。 2、2024年4月13日，宁水集团召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。 3、2024年5月8日，宁水集团召开2023年年度股东大会，审议并通过 《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024 2024 5 9 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 年 月 日，公司披露了 《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。 法律意见书 4、2024年5月16日，宁水集团召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议并通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年8月27日，宁水集团召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会就相关事宜发表了核查意见。 6、2025年8月27日，宁水集团召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议并通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。鉴于未达成公司层面2024年度业绩考核目标，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，同意公司将相应部分股票期权予以注销。同时，根据本次激励计划相关规定，同意公司注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。本次注销股票期权数量合计为938,750份。公司监事会就相关事宜发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》。 二、 本次行权价格调整的具体情况 (一) 调整事由 2025年5月8日，宁水集团2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，每股派发现金股利0.2元（含2024 2025 6 11 税）。宁水集团 年年度权益分派已于 年 月 日实施完毕。 (二) 调整方案 法律意见书 行权价格的调整方法”的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 派息：P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 (三) 调整方案 鉴于宁水集团2024年年度权益分派已于2025年6月11日实施完毕。根 据《激励计划》“第九章激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本次激励计划股票期权的行权价格将由11.41元/份调整为11.21元/份。 本所律师经核查后认为，本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、 本次注销部分股票期权的具体情况 (一) 因激励对象离职不再属于本次激励计划中激励对象的范围，拟注销部分股票期权 根据《激励计划》第“十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定，激励对象因辞职而离职，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 鉴于本次激励计划4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的72,000份股票期权。 (二) 因公司第一个行权期行权条件未成就而注销 根据《激励计划》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。 法律意见书 法律意见书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10678号），2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到本次激励计划第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销目前仍在职的所有激励对象第一个行权期对应已获授的866,750份股票期权。 综上，公司本次拟注销全部激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计938,750份。 本所律师经核查后认为，本次注销部分股票期权股符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 经办律师： 王 磊______________________ 王大祥_______________________ 律师事务所负责人： 陈毅敏_______________________ 年 月 日 中财网
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