宏盛股份(603090):宏盛股份关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年08月28日 22:41:06 中财网

原标题:宏盛股份:宏盛股份关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-021
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司运作，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，相应取消徐荣飞先生、姚莉娜女士的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。

2025年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。

一、修订《公司章程》情况

修订前修订后
第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 式设立，在无锡市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 式设立，在无锡市行政审批局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负 责人和本章程规定的其他人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： (一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过本条第（一）项、第（二）项 规定的方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过本条第（一）项、第（二）项 规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半 年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券 交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在 下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内 不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券 交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守前款规定。
化的，仍应遵守前款规定。　
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。股 东在向公司提交书面申请时应同时提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实符合法律、法规及 本章程的规定后按照股东的要求予以提 供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外 担保事项、第四十二条规定的关联交易事 项、第四十三条规定的交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产达到公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所股票上市规则》或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。
　除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计合并报表净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计合并报表总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计合并 报表净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第四十七条 公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计合并报表总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计合并 报表净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第四十二条 公司以下关联交易行为，须 在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： ……删除
第四十三条 公司发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，须在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过： ……删除
第四十四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或董事会会议公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或董事会会议公告中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内作出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有 关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，通 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，股东大 会通知中需明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，股东会通 知中需明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十二条 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。法人股东有权决 议机构授权的股东代表如果不能亲自出席 股东大会并投票的，经法人股东有权决议第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
机构同意，该股东代表在其授权范围内可 以委托他人出席股东大会并授权他人代理 投票。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列 席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或 股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告， 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告，同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额达到公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额达到公司最近一 期经审计合并报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、《上海证券交易所 股票上市规则》或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 依照国家的有关法律、法规，并参照《上海 证券交易所股票上市规则》确定关联股东的 范围。关联股东或其代理人可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应当主动回避，不参与投票表决；关联股 东未主动回避表决的，参加会议的其他股东 有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后，由其他股东根据其所持表决权进行表 决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规，并参照《上海证 券交易所股票上市规则》确定关联股东的范 围。关联股东或其代理人可以出席股东会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决的，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后，由其他股东根据其所持表决权进行表 决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股东会主持 人通知，并载入会议记录。
第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 有表决权股份3%以上的股东可以提出董 事、监事候选人；公司董事会、监事会、 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审 核后提交股东大会审议。董事会、监事会 和提名股东应当提供候选董事、监事的简历 和基本情况，由董事会负责向股东公告。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工 会提名，职工代表大会直接选举产生。 第八十二条 股东大会在选举两名及以上 董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权 股份1%以上的股东可以提出董事候选人； 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人。董事会按照法律、法规及本章程规定的 程序对提案审核后提交股东会审议。董事 会、提名股东应当提供候选董事的简历和基 本情况，由董事会负责向股东公告。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的 股份比例在百分之三十及以上的，股东会 就选举董事进行表决时，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、 监事在上届董事、监事任期届满的次日就 任，如公司董事、监事任期届满未及时改选， 新任董事、监事在股东大会结束后立即就 任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，如属换届选举的，新任董事在上届董 事任期届满的次日就任，如公司董事任期届 满未及时改选，新任董事在股东会结束后立 即就任；如属增补董事选举的，新任董事在 股东会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关第九十九条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中应当有1名职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕 消息或职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易有关的佣金并归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易有关的佣金 并归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
　制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在2年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自 离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在2年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自 离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职资格、提 名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。删除
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项。董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论。　
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百〇六条 董事会由5名董事组成， 其中独立董事2名。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由5 名董事组成，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案，决定公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百一十一条 以下关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）应获得全体独立董事 的二分之一以上同意后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据： ……删除
第一百一十四条 董事会设董事长1人。 董事长以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会 决议的方式作出，并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益 的事项应由董事会集体决策，不得授权董 事长或个别董事自行决定。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当在本章程中明 确规定或者以董事会决议的方式作出，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、经理等行使。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。经公司各董事一致书面 同意，可豁免上述条款规定的通知时限。第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。经公司各董事一致 书面同意，可豁免上述条款规定的通知时 限。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议，应在会议召开5日以前书面通知全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。如 遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，董事会可以随时通过电话、传真或者电 子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会 会议，应在会议召开5日以前书面通知全体 董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，董事会可以随时通过电话、传 真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议形式； （五）发出通知的日期。 （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。第一百一十九条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 应由董事会审批的对外担保事项，除应经全 体董事的过半数通过外，还应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 应由董事会审批的对外担保、财务资助事 项，除应经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
　查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第三节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会
第一百二十七条 董事会下设审计委员 会，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会成员由三名不在公司担任高级 管理人员的董事组成，其中独立董事占多 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人，负责召集和主持会议。第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十四条 审计委员会成员由三名 不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占多数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人，负责召集和主持会议。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
　更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 董事会下设提名委员 会，主要负责对公司董事及须由董事会聘 任的高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。提名委员会委员 由不少于三名董事组成，其中独立董事应占 多数。 第一百二十九条 董事会下设薪酬与考核 委员会，主要负责制定公司董事及总经理 人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会 委员由不少于三名董事组成，其中独立董事 应占多数。 第一百三十条 董事会下设战略委员会， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。战略委员会由不第一百三十七条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 战略委员会，负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。战略委员 会由不少于三名董事组成，公司董事长为战 略委员会固有委员，其他委员由公司董事会 在董事范围内选举产生。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。提 名委员会由不少于三名董事组成，其中独立 董事应占多数，并由独立董事担任召集人， 负责召集和主持会议。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
少于三名董事组成，公司董事长为战略委员 会固有委员，其他委员由公司董事会在董事 范围内选举产生。查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案。薪酬与考核委员会由不少于三 名董事组成，其中独立董事应占多数，并由 独立董事担任召集人，负责召集和主持会 议。
新增第一百三十八条 提名委员会就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。第一百四十三条 经理每届任期三年，经 理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十四条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条 经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百四十七条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名， 董事会决定；副总经理协助总经理进行公 司的各项工作，受总经理领导，向总经理 负责。第一百四十八条 副经理由经理提名，董 事会决定；副经理协助经理进行公司的各 项工作，受经理领导，向经理负责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
　忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会全章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 …… (二)利润分配审议程序： 1.公司的利润分配方案将由董事会根据届 时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩 拟定并由董事会确定当年以现金方式分配 的股利占当年实现的可供分配利润的具体 比例及是否额外采取股票股利分配方式，并 在征询监事会意见后提交股东大会审议批 准。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳第一百五十六条 公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 …… (二)利润分配审议程序： 1.公司的利润分配方案将由董事会根据届 时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩 拟定并由董事会确定当年以现金方式分配 的股利占当年实现的可供分配利润的具体 比例及是否额外采取股票股利分配方式，并 提交股东会审议批准。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反法律法规或 监管规定的相关规定，公司董事会应先形 成对利润分配政策进行调整的预案并应征 求监事会的意见，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提请公 司股东大会批准。其中，现金分红政策的调 整议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所的 相关规定。 ……当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反法律法规或 监管规定的相关规定，公司审计委员会应 关注对利润分配政策进行调整的预案，有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议通过后提请公司股东会批准。其中，现 金分红政策的调整议案需经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的 现金分红政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 ……
第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
　或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得从事证券 相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以邮件、电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、电话、传真、邮件、 电子邮件或其他方式进行。删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在国家企业信
　用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章
　程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表第一百九十一条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 ……第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民第一百九十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第十二章 附则第十一章 附则
第二百条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次备案 登记后的中文版章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在无锡市行政审批局最近一次备 案登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”，不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触 时，按有关法律、法规的规定执行。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。股东会议事规 则、董事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽 事宜，按国家有关法律、法规的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触 时，按有关法律、法规的规定执行。
第二百〇六条 本章程获得公司股东大会 通过后实施。第二百〇八条 本章程获得公司股东会审 议通过后实施。
注：除上述修订外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。（未完）
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