德林海(688069):北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见 京天股字（2025）第 480-1号 致：无锡德林海环保科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一）2025年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。 （二）2025年 7月 19日至 2025年 7月 28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年 7月 30日，公司公告了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次授予事项的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 24日出具的众环审字（2025）第 0600220号《无锡德林海环保科技股份有限公司审计报告》、公司出具的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。 综上，本所律师认为，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予事项的授予日 （一）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2025年 8月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定 2025年 8月 28日为首次授予日。同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年 8月 28日。 综上所述，本所律师认为，本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次授予事项的授予对象、数量和价格 根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司董事会同意以 2025年 8月 28日为本次限制性股票的首次授予日，向 38名激励对象首次授予共计 273.2059万股限制性股票，首次授予价格为 11.42元/股。 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议及其核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会一致认为，本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。 五、本次授予事项的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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