绝味食品(603517):修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度

 时间：2025年08月28日 23:26:29 中财网

原标题:绝味食品:关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2025-069
绝味食品股份有限公司
关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，同时修订、制定部分治理制度。现将具体修订情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据修订后的《公司章程》，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，原监事会监事职务自然免除。本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

二、本次具体修订、制定和废止的制度清单

序号制度名称类型是否需要提交股东会审议
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《审计委员会议事规则》修订否
5《提名委员会议事规则》修订否
6《薪酬与考核委员会议事规则》修订否
7《战略发展委员会议事规则》修订否
8《交易及投融资管理制度》修订否
9《募集资金管理制度》修订是
10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
11《信息披露事务管理制度》修订否
12《内部审计制度》修订否
13《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
14《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否
15《监事会议事规则》废止否
上述制度1、2、3、9项尚需公司股东会审议通过后生效。

三、《公司章程》的修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订。主要修订内容如下：

序号修订前修订后
1第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
2第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务管理中心总监。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 书、财务总监。
　　　
　　　
3第二十条公司的股份总数为606,00 1,936股，全部为人民币普通股。第二十条公司已发行的股份总数 为606,001,936股，全部为人民币普通股
4第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十七条公司的股份应当依法 转让。
　　　
5第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
6第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因第三十条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
　　　
　包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
　　　
　　　
7第三十三条公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）缴付成本费用后查阅、复制本 章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； ……第三十三条公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）在缴付成本费用后查阅、复制 本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告； ……
　　　
8第三十七条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续1 80日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或 合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义
　　　
　　　
　　　
　　　
　他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 ……直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设监事的，公司全 资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事、董事向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，公司 全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，按以下方式处理： ……
9第三十九条公司股东承担下列义 务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 ……第三十九条公司股东承担下列义 务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
10第四十条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
11第四十五条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
　　　
　有关董事、监事的报酬事项； …… （十）审议批准变更募集资金用途事 项； （十一）审议股权激励计划； （十二）审议以下交易事项： 1、审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； 2、除购买、出售资产外的其他交易 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； …… （十三）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币3000万以上且占公司最近一 期经审计净资产值5%以上的关联交易； ……（一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； …… （十）审议批准第四十七条规定的 财务资助事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议以下交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； 2、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 3、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； …… （十四）公司与关联人发生的交易 （包括承担的债务和费用）金额在人民 币3000万以上且占公司最近一期经审计 净资产值5%以上的关联交易； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。第四十六条公司发生“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议通过，并及时披露 担保事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）本公司及本公司控股子公司对 外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司 对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　（五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保 公司股东会审议前款第（四）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
13/第四十七条公司发生“财务资助” （含有息或者无息借款、委托贷款等） 交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 4、中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。
14第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： …… （五）监事会提议召开时； ……第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
　　　
　　　
15第五十二条监事会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股
　　　
　　　
　　　
　东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
　　　
　　　
　　　
16第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第五十四条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明第五十五条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
　　　
　　　
　　　
　　　
　材料。交易所提交有关证明材料。
18第五十五条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。第五十六条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
　　　
　　　
　　　
19第五十六条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
　　　
　　　
20第五十八条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十八条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
21第六十条股东会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。第六十一条股东会的通知包括以 下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
　　　
22第六十一条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容 …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　案提出。　
23第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 ……第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件 股东授权委托书。 ……
　　　
　　　
24第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章
　　　
　　　
25第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
　　　
26第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称 等事项。第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
　　　
　　　
27第七十条股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、监事 高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
28第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
　　　
　过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第七十三条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
　　　
　　　
30第七十四条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
　　　
　　　
31第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名 ……第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
　　　
　　　
32第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。列席会议的董 事、监事、董事会秘书，列席或出席会议 的召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
　　　
　　　
　　　
　　　
33第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
　　　
　　　
　（三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； ……（三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； ……
　　　
34第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划 （二）公司增加或者减少注册资本 （三）公司债券的发行； （四）公司的分立、合并、解散和清 算； （五）本章程的修改； （六）本章程第四十六条规定的担保 事项； （七）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （八）公司与关联法人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％的关联交易（含日 常关联交易）；公司在连续十二月内发生 的以下关联交易，应当累计计算：与同一 关联人进行的交易；与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易。上述同一关 联人包括与该关联人受同一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人； （九）变更募集资金用途的； （十）股权激励计划； （十一）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司债券的发行； （三）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第八十二条股东（包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露
　　　
　且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
　　　
　　　
36第八十四条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
37第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
　　　
38第八十六条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。
　　　
　　　
39第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票第九十一条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
　　　
　　　
　监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
40第九十七条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股东 会作出决议时就任。第九十七条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会作出决议 时就任。
　　　
　　　
　　　
41第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务 停止其履职。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
42第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任 ……第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任 ……
　董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。其中职工董事1名，职工董 事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
　　　
　　　
43第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 董事对公司负有下列忠实义务： …… 董事、监事、高级管理人员的近亲属 董事、监事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事 监事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
　　　
　　　
　　　
44第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
45第一百零四条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职第一百零四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效。公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　报告送达董事会时生效。　
　　　
46第一百零九条公司设董事会，董事 会由6名董事组成，其中非独立董事3人 独立董事3人。董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零九条公司设董事会，董事 会由7名董事组成，其中非独立董事4 人，非独立董事包括1名职工董事；独 立董事3人。董事会设董事长1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
　　　
　　　
47第一百一十条董事会行使下列职 权： …… （七）决定公司内部管理机构的设 置； （八）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及决定其报酬事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务管理 中心总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； …… （十四）决定以下交易事项： 1、除购买、出售资产外的其他交易 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上、50%以下的； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上、50%以下； 3、50%交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上 50%以下； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上 50%以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、50% 以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。第一百一十条董事会行使下列职 权： …… （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）决定以下交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上、50%以下的，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、50% 以下，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（十五）决定本章程第四十六条以外 的担保事项； （十六）公司与关联人发生的交易金 额人民币30万元以上（与关联自然人） 或人民币300万元以上（与关联法人）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0. 5%以上，但低于人民币3000万元或低于 公司最近一期经审计净资产值5%的关联 交易；公司在连续十二月内发生的以下关 联交易，应当累计计算：与同一关联人进 行的交易；与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易。上述同一关联人包括 与该关联人同受一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人； （十七）决定公司资产负债率在50% 以内的银行融资，融资额度可循环使用 即融资归还后额度即行恢复。 （十八）董事、监事和高级管理人员 有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产时，董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事向股东会提出解任建议； （十九）发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况，公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有 关法律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产； （二十）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以 上、50%以下，且绝对金额超过1000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、50% 以下，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十六）决定本章程第四十六条以 外的担保事项； （十七）决定本章程第四十七条以 外的财务资助交易事项； （十八）公司与关联人发生的交易 金额人民币30万元以上（与关联自然 人），或人民币300万元以上（与关联法 人）且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，但低于人民币3000万元或 低于公司最近一期经审计净资产值5%的 关联交易；公司在连续十二月内发生的以 下关联交易，应当累计计算：与同一关联 人进行的交易；与不同关联人进行的与相 同交易类别下标的相关的交易。上述同 一关联人包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联 人； （十九）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
48第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、固定资产投资项目、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十三条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
　　　
　　　
49第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列
　权： …… （五）董事会授予的以下职权： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以下的； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以下； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以下 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （六）公司与关联自然人之间的人民 币30万元以下，或与关联法人发生的关 联交易金额人民币300万元以下，或低于 公司最近经审计净资产值的0.5%的关联 交易协议，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续12个月内 达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易。职权： …… （五）董事会授予的以下职权： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以下的； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以下的，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以下，且绝对金额超过1000万元 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下，且 绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以下 且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （六）公司与关联自然人之间的人民 币30万元以下，或与关联法人发生的关 联交易金额人民币300万元以下，或低于 公司最近经审计净资产值的0.5%的关联 交易协议，以及公司与关联方就相同交 易类别下标的或者公司与同一关联方在 连续12个月内达成的关联交易累计金额 低于人民币300万元，或低于公司最近一 期经审计净资产值的0.5%的关联交易。 （七）董事会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50第一百一十六条董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监第一百一十六条董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。
　　　
　事。　
　　　
51第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数的独立 董事、监事会、总裁，可以提议召开董事 会临时会议。董事长认为必要时或者证券 监管部门要求召开时，董事会应当召开临 时会议。董事长应当自接到提议或证券监 管部门的要求后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
52第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议应在会议召开3日前以专人送 达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通 知全体董事、监事。但是，情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 以电话或者其他口头方式发出会议通知 但召集人应当在会议上说明。第一百一十八条董事会召开临时 董事会会议应在会议召开3日前以专人 送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式 通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时以电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上说明。
　　　
53第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； ……第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； ……
　　　
54第一百三十三条公司董事会设置审 计委员会。第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
55第一百三十七条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定 专门委员会工作规程由董事会负责制定第一百三十七条公司董事会设置 战略发展、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
56第一百三十九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、监事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、监 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议 （一）董事、监事、高级管理人员的第一百三十九条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬
　　　
　　　
　　　
　　　
　薪酬； …………
57第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　　
58第一百四十条公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务管理中心总 监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。
　　　
59第一百四十一条本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠 实义务和第一百零二条第（一）款、第（三 款、第（四）款、第（五）款、第（六 款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十一条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
60第一百四十二条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
61第一百四十四条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （三）负责公司的经济效益及盈利 …… （八）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务管理中心总监； ……第一百四十四条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （三）负责提升公司的经济效益及 盈利； …… （八）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监； ……
　　　
62第一百四十六条总裁工作细则可包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；第一百四十六条总裁工作细则可 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度；
　　　
　…………
63第一百五十条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
64第七章监事会/
　　　
65第一节监事/
　　　
66第一百五十一条本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
67第一百五十二条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第一百五十三条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。/
　　　
　　　
69第一百五十四条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
70第一百五十五条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。/
　　　
　　　
71第一百五十六条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。/
　　　
　　　
　　　
72第一百五十七条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。/
　　　
　　　
　　　
73第一百五十八条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。/
　　　
　　　
　　　
　　　
74第二节监事会/
　　　
75第一百五十九条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的 由过半数的监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
76第一百六十条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作 费用由公司承担。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
77第一百六十一条监事会定期会议应 当每6个月召开一次。监事可以提议召开 临时监事会会议。/
　　　
　　　
　　　
　监事会决议应当经全体监事过半数 通过。 监事会决议的表决，应当一人一票　
　　　
　　　
　　　
78第一百六十二条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。/
　　　
　　　
　　　
　　　
79第一百六十三条监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
80第一百六十四条监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。/
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
81第一百六十九条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。第一百五十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
　　　
　　　
82第一百七十条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十六条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
　　　
　　　
　　　
　　　
83第一百七十一条公司利润分配政策 为： …… （七）利润分配方案的审议程序如第一百五十七条公司利润分配政 策为： …… （七）利润分配方案的审议程序如
　　　
　下： 1、公司董事会审议通过利润分配预 案后，利润分配事项方能提交股东会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事过半数同意，且经全体独立董事 过半数同意方为通过。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经监事会全体 监事过半数表决通过。 3、股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方 案的，须经出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 （八）利润分配政策的调整程序：公 司根据行业监管政策、自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，经全体董事过半数同意,且经 全体独立董事过半数同意方可提交股东 会审议。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行 调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东会审议，且公司应当提供网 络形式的投票平台为股东参加股东会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发 点，在有关利润分配政策调整或变更的提 案中详细论证和说明原因。股东会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东会的股东（包括股东代理人 所持表决权的三分之二以上通过。 ……下： 1、公司董事会审议通过利润分配预 案后，利润分配事项方能提交股东会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事过半数同意。 2、股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东会 审议发放股票股利或以公积金转增股本 的方案的，须经出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 （八）利润分配政策的调整程序：公 司根据行业监管政策、自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，经全体董事过半数同意。 对本章程规定的利润分配政策进行 调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东会审议，且公司应当提供网 络形式的投票平台为股东参加股东会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发 点，在有关利润分配政策调整或变更的提 案中详细论证和说明原因。股东会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东会的股东（包括股东代理人 所持表决权的三分之二以上通过。 ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
84第一百七十八条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘第一百六十四条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　　
　　　
　　　
85第一百八十三条公司的通知以下列 形式发出： …… （四）本章程规定的其他形式。第一百六十九条公司的通知以下 列形式发出： …… （四）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
　　　
　　　
86第一百八十五条公司召开股东会的 会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电 子邮件方式进行。第一百七十一条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
　　　
　　　
　　　
87第一百八十六条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电 子邮件方式进行。第一百七十二条公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件或电子 邮件方式送出。
　　　
　　　
　　　
88第一百八十七条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电 子邮件方式进行。/
　　　
　　　
　　　
　　　
89第一百八十八条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮资预付的邮件送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期 公司通知以传真或电子邮件方式发出的 有效发出当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。第一百七十三条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮资预付的邮件送出的 自交付邮局之日起第2个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式发出的 有效发出当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
　　　
　　　
　　　
90第一百九十条公司指定至少一家中 国证监会指定报刊为以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十五条公司指定上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他 符合中国证监会规定条件的媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　　
　　　
　　　
91第一百九十九条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。第一百八十四条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　　　
　　　
92第二百零三条公司有本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程而存续。第一百八十八条公司有本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。
　　　
　　　
　　　
　依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
93第二百零四条公司因本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百八十九条公司因本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的 应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
94第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然低于50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）本公司章程所指的“交易”包 括下列事项： …… 7、赠与或者受赠资产； …… 11、上海证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 （四）本公司章程所指的“交易”包 括下列事项： …… 7、捐款、赠与或者受赠资产； …… 11、放弃权益（含放弃优先购买权 优先认缴出资权等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　品等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。
　　　
95第二百二十一条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百零六条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
　　　
　　　
　　　
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中涉及“监事会”“监事”等相关表述进行删除，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
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