铁拓机械(873706):投融资管理制度
福建省铁拓机械股份有限公司投融资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2025年 8月 26日第二届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 福建省铁拓机械股份有限公司 投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。 第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括： （一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）； （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资； （五）研究与开发项目投资； （六）对外发放贷款； （七）其他投资事项。 上述投资活动不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。 权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。 第二章 投资决策权限 第五条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司投资项目达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 低于本制度第五条公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会议决定。《公司章程》、本制度和其他相关制度不需要提交董事会或股东会审议的投资项目，由总经理批准实施。 总经理办公会议审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定。 第八条 本制度第五条或者第六条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条或者第六条。 第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条至第七条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条至第七条。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十二条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到本制度第六条规定标准的交易，如有北京证券交易所认为必要的，公司也应当按照前款规定提供审计或者评估报告。 第十三条 公司投资项目交易标的为资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露参照本制度第十二条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条至第七条的规定。 第十五条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条或者第六条的规定。已按照第五条或者第六条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十六条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本制度或北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第五条或者第六条规定。 已按照第五条或者第六条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 子公司投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司总经理、董事会或股东会批准。 第三章 投资的管理 第二十条 公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二十一条 公司投资项目虽未达到本制度第五条规定的标准，但总经理办公会认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第二十二条 公司总经理为投资项目实施的主要负责人，领导相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议等，并及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。 第二十三条 公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第二十四条 公司财务部负责资本运营人员负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十五条 对专业性很强或较大型投资项目，公司可以组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。 第二十六条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第四章 投资的实施与监督 第二十七条 公司投资项目按下列程序实施办理： （一）财务部负责资本运营人员对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证，并将可行性报告提交总经理办公会初审。 （二）可行性报告经总经理办公会批准后，按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续。 （三）投资项目履行规定的审批程序后，由财务部负责资本运营人员组织实施。 第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第二十九条 公司财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制、实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十条 公司财务部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制项目进度报告，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十一条 公司总经理办公会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十二条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料，由公司财务部负责资本运营人员负责整理归档。 第三十三条 公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。 第三十四条 独立董事有权及时听取公司管理层和财务总监对公司重大投资情况的汇报，包括但不限于项目的可行性、投资风险、投资回报、项目进度等，可以参与有关公司重大投资的实地考察。 第三十五条 独立董事有权定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，有权督促公司董事会查明原因，追究有关人员的责任。 第三十六条 独立董事有权关注公司证券投资、委托理财、风险投资等事项，并明确前述投资事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三十七条 公司进行委托理财的，独立董事有权监督公司选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录，管理能力或综合实力较强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十八条 独立董事有权督促公司董事会指派专人持续跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常情况时应当要求公司及时向董事会审计委员会或董事会报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少损失。 第五章 投资的转让与收回 第三十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，分别适用有关审议权限经过公司总经理、董事会或股东会审议批准后方可执行。 第四十条 当发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资： （一）投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）因不可抗力而使投资项目无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第四十一条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望； （三）公司自身经营资金不足； （四）公司认为必要的其它原因。 第四十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十三条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 融资决策权限 第四十四条 公司发行股票或公司债券由总经理办公会组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。 第四十五条 公司债务性融资决策的审批权限： （一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或单笔数额在 1000万元以下，由公司总经理审批决定。 （二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，应提交董事会审议。 （三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，应提交股东会审议。 已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 公司融资项目应经总经理办公会审议通过后，在总经理权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东会审议。 第四十七条 根据《公司章程》、本制度和其他相关制度不需要提交董事会或股东会审议的融资项目，由总经理批准实施。 第四十八条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按《公司对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。 第四十九条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。 第七章 融资管理 第五十条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。 第五十一条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第五十二条 公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作： （一）完善公司融资管理制度及具体实施办法； （二）对公司融资活动进行策划、论证与评估； （三）负责组织实施债务性融资的具体工作； （四）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行； （五）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。 第五十三条 公司财务部根据年度及中长期融资方案，可以自行或委托中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作。 第五十四条 公司总经理办公会行使对融资活动的内部控制监督检查权。 第八章 融资的实施与监督 第五十五条 公司财务部对融资活动进行定期或不定期审计，并对以下方面进行评价： （一）融资业务相关岗位及人员的设置情况； （二）融资业务授权审批程序的执行情况； （三）融资方案的合法性和效益性； （四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况； （五）融资业务核算情况； （六）融资使用情况和归还情况。 第五十六条 公司总经理办公会对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。 第九章 附则 第五十七条 本制度所称对外投资，包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 第五十八条 因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚或处分。 第五十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第六十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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