铁拓机械(873706):防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
福建省铁拓机械股份有限公司防止控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2025年 8月 26日第二届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 福建省铁拓机械股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及其关联方 占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用，是指公司指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，包括以下情形： 1、公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； 2、公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； 3、有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借给控股股东、实际控制人及其关联方； 4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； 5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； 6、中国证监会、北京证券交易所所认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （六）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （七）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （八）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》和本制度执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司及其子公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。 第八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 公司董事会和高级管理人员的责任 第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、业务往来，应定期向董事长报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。 第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，董事会应及时向北京证券交易所报备，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 责任追究及处罚 第十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，并可对其追究刑事责任。 第十四条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股东股权偿还侵占资金。 第五章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第十七条 本制度自股东会审议通过后生效施行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
 |