| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护福建省铁拓机械股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法
律、法规和部门规章以及相关规范性文
件，制订《福建省铁拓机械股份有限公司
章程》（以下简称“本章程”）。 | 第一条 为维护福建省铁拓机械股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工、和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北
京证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规和部门规章
以及相关规范性文件，制订《福建省铁拓
机械股份有限公司章程》（以下简称“本章
程”）。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定
成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的股份
有限公司，在泉州市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
91350500764063490Y。 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成
立的股份有限公司。
公司是以有限责任公司整体变更发起设立
的股份有限公司；公司在泉州市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91350500764063490Y。 |
| 第三条 公司于 2023 年 12 月 22日经北京证
券交易所审核通过并于 2024年 2月 5日取
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 | 第三条 公司于 2024年 2月 5日经北交所注
册，向不特定合格投资者公开发行人民币普
通股 25,606,245股，于 2024年 3月 8日在 |
| 国证监会”）予以注册决定，向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股 25,606,245
股，于 2024年 3月 8日在北京证券交易所
（以下简称“北交所”）上市。 | 北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
经理为公司的法定代表人。
董事长为公司的法定代表人，由董事会过
半数选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
公司、股东、董事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，通过在公司住所所
在地诉讼方式解决。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、总经理助理、财务总
监和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
建筑工程用机械制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；沥青混凝土搅拌站专 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用
机械制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）；通用零部件制造；机械零件、零部 |
| 用设备；设计、研发、生产、销售、出
租：沥青搅拌设备、干混砂浆设备及配
件、技术咨询服务,及有关沥青拌合站的环
保设计、安装（不含特种设备等需经前置
许可的项目）；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。 | 件加工；矿山机械制造；建筑工程用机械
销售；建筑工程机械与设备租赁；机械电
气设备销售；机械设备销售；机械零件、
零部件销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通机械设备安装服务；机械设备租赁；
机械设备研发；软件开发；货物进出口；
技术进出口；矿山机械销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票的形
式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股份，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中登公
司”）集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为 92,405,245股，
每股面值为 1元，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
92,405,245股，公司的股本结构为：普通
股 92,405,245股，无其他类别股份。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定
的其他方式。 |
| 原文“股东大会”均改为“股东会” | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其
亲属，以及上市前直接持有10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配10%
以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前
的股份，自公开发行并上市之日起12个月
内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、
实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关
系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有
限责任公司提供的凭证建立股东名册并按
照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行管理，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条 连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义 |
| | 务。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 新增款，后文序号按顺序更新。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条～第四十条 | 删除 |
| 新增章节条款，后文章节序号按顺序更新 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资总额低于1亿
元且低于最近一年末净资产20%的股票，
该项授权的有效期不超过公司下一年度股
东大会召开日。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北
交所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使，法律、行政法规、部
门规章另有规定的除外。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供担
保、财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过 |
| | 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司提供担保
的总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过上市公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他担保。股东大会审议
前款第四项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述（一）（二）（三）项，如系公司
为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免股东大会审议程序。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东 或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司及相关人员违反法律规定或公司章程
规定，无视风险擅自对外担保造成 损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第四十九条 违反本章程中股东会、董事会
审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，对公司造成损失
的，公司有权依法追究相关责任人的法律
责任。 |
| 第四十三条 公司提供财务资助行为，须经
股东大会审议通过： | 第五十条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还 |
| （一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本
条以上关于财务资助的规定。 | 应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或本章程规定
的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、中
国证监会及北交所另有规定的除外。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第五十一条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于适用本章程第四十
七条、第一百二十九条。 |
| 第四十四条 | 删除 |
| 第四十五条 公司与关联方发生的（提供担
保除外）金额占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当
提交股东大会审议。 | 第五十二条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，
应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东会
审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易
时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常
关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标
准，但北交所认为有必要的，公司应当按
照第一款规定，披露审计或者评估报告。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第五十三条 公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，提交股东会审议。 |
| | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
方的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第五十四条 公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交
易。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3时； | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时，即董
事人数不足3人时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。在上述期限内不能召开股东
大会的，公司应当及时向公司所在地中国
证监会派出机构和北京证券交易所报告，
并披露公告说明原因。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地、主要生产经营或研发地。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或其他股东会通知中指定的地
点。股东会将设置会场，以现场会议与网
络投票等相结合的方式为股东出席股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 股东大会由董事会依法召集。董
事会应当切实履行职责，在本章程规定期
限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10日内提 | 第六十条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提 |
| 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、北交所业务规则和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第六十二条 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司已发行有表决权百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向北
京证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向北京证券
交易所提交有关证明材料。 | 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向
北交所备案，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东
合计持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第六十四条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十五条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内 | 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： |
| 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作
出，通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规和本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 | 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会
议事规则》使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。《股东会议事规则》作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十三条 董事和高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 |
| 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存，保存期限 10年。 | 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时召集人应按照有关规定向证券交
易场所及公司所在地中国证监会派出机构
报告。 | 第八十七条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
1/2通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3以上通过。 | 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十一条 下列事顶由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 | 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权
数量，但根据《上市规则》第4.4.3条、第
4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股
份转换为普通股份的除外；
（三）增加或者减少注册资本；
（四）公司分立、分拆、合并、解散和清
算； |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | （五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
涉及前款第一项、第三项、第四项及中国
证监会规定的可能影响类别股股东权利事
项的，须经出席类别股股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
控股子公司不得取得公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
上述所称的“关联交易”是指公司或者其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：本条规定的
交易事项；购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；关联双方共同投资及其他
通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项，下同。 | 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
前款所称有关联关系的股东包括具有下列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制
权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他
组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的股东。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当主动回避；当关联股东
未主动回避时，其他股东可以要求其回
避。股东会审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会在审议有关联交易的事项
时，主持人应向股东会说明该交易为关联
交易，所涉及的关联股东以及该关联股东
应予回避等事项。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其
他股东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由，会议主持
人应当根据有关法律、法规和规范性文件
决定是否回避。会议主持人不能确定该被
申请回避的股东是否回避或有关股东对被
申请回避的股东是否回避有异议时，由全
体与会股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上表决决定该被申请回避
的股东是否回避。 |
| | （三）关联股东未获准参与表决而擅自参
与表决，所投之票按作废票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席
股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其
他决议具有同样的法律效力。
（五）如公司股东均与审议的关联事项存
在关联关系，关联股东无需回避，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议中
作出详细说明。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易
可参加讨论，并可就交易产生原因、交易
基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的二
分之一以上通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的特别决议事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独持有或者合并持有公司
有表决权股份总数的 3%以上的股东可提
出董事候选人（单独持有或者合并持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东可
提出独立董事候选人）；公司监事会、单
独持有或者合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上的股东可提出非职工代表监
事候选人。
提名人应当充分了解被提名人的详细情
况，并于股东大会召开 10天以前将被提
名人的详细资料及相关的证明材料提交董
事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当采用累积投票制。股东大会选举董事
时，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | 第九十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应在股东大会召开 10
天以前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行职责。
公司董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九十六条 董事会有权提名董事候选人。
董事会提名董事候选人，应当召开会议进
行审议并做出决议，并将候选人名单提交
股东会召集人。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份
以上的股东有权提名董事候选人。有权提
名的股东应当根据本章程的有关规定，将
候选人名单提交股东会召集人。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九十七条 董事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数，分别不得超过应选人
数。董事会和有权提名的股东提名候选人
的其他相关事项，按照本章程有关股东会
的提案和通知等规定执行。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九十八条 董事候选人在两名以上的，股
东会就选举董事进行表决时，应当采用累
积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第九十九条 公司股东会采用累积投票制选
举董事时，应按以下规定进行：
（一）股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，即：每位
股东累积表决权数=其持有的有表决权股份
数×应选董事人数。股东会进行多轮选举
时，应当根据每轮选举当选董事人数，重
新计算股东累积表决权数。
（二）选举独立董事和非独立董事应分别
计数累积表决权数，分项按累积投票制进
行表决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投
给某一位候选人，也可以均等或不均等地
投给多位候选人，但分别投出的表决权数
之和不得超过累积表决权总数，否则，该
表决票无效。 |
| | （四）当选董事按所获得的表决权数从高
到低确定，当选董事获得的表决权数应超
过出席股东会股东持有的有表决权股份数
的半数。
（五）两名以上董事候选人获得的表决权
数相等且不能全部入选的，股东会应继续
对该等候选人进行表决直至确定当选董
事，但选举轮次总计不得超过三轮。
（六）如当选董事未达到股东会应选董事
人数的：
1、已当选董事的表决结果继续有效，股东
会应继续对其余候选人进行表决直至当选
董事达到应当选董事人数，但选举轮次总
计不得超过三轮；
2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东
会应选董事人数的，公司将按照本章程的
规定在以后召开的股东会上对空缺的董事
进行选举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于
法定最低人数的：
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当
选董事在当选董事和留任董事合计达到法
定最低人数时就任，在当选董事就任前，
拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定履行董事职务；
2、董事会应在股东会结束后十五日内召开
会议，再次召集股东会选举缺额董事。 |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东或者其代理人在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不能对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第一百○一条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百○四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 |
| | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，股东大会主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百○五条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权” | 第一百○六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会
选举通过当日就任，股东大会另行确定就
任时间或本章程另有规定的除外。 | 第一百一十条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会结束时就任，股
东会另行确定就任时间或本章程另有规定
的除外。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一时，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年； | 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认
定其不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情
形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起1个月内离职，未
主动离职的，公司应当解除其职务，停止
其履职。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十三条 董事和高级管理人员候选
人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派
出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或全国
股转公司公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等
有权机构审议董事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十四条 董事和高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格
的书面说明和相关资格证明。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百一十五条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但董事会
中兼任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务，严
格履行其作出的公开承诺：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（十）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十九条 董事和高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。董事、高级管
理人员辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职
报告时生效。除另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事、高级管理人
员就任前，原董事、高级管理人员仍应当
按照有关法律法规、《上市规则》、北交所
其他规定和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或
相关公告未披露。 |
| | 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成
董事补选，确保董事会及其专门委员会的
构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报
告中对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。 | 第一百二十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施，根据有
关法律法规的规定安排工作交接或接受离
任审计，规范内部审批流程及权限，明确
工作交接与人财物交割具体事项，建立离
职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职
审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止，存在违反相关承诺或者其他损害公
司利益行为的，董事会应当采取必要手段
追究相关人员责任，切实维护中小投资者
权益。
董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在2年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义
务，直至该等商业秘密成为公开信息之
日。董事对公司和股东承担的忠实义务，
在离任后两年内仍然有效。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则确定，视事件
发生与离任之间的时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百二十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百二十三条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、本章程或股东会决议，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，董事会对股
东大会负责。 | 第一百二十四条 公司设董事会。董事会由
5名董事组成，设董事长1名，独立董事2
名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会由 5名董事组成，其
中独立董事 2名，设董事长 1名。 | 删除 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 董事会设立战略、 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。 |
| 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各委员会成员由不少于
三名董事组成。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当
占半数以上并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。根据股东大会的决
议，董事会还可以设立其他专门委员会。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十七条 董事会制定《董事会议事
规则》，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则为本章程附件，由董事会拟定，经股东
会批准后实施。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的审查权限和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十条 公司提供担保的，应提交公
司董事会审议，按照相关法律、法规、规
范性文件及本章程的规定需由股东会审议
的，还需在董事会审议后提交股东会审
议。
董事会审议担保事项时，必须提交董事会
审议并经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。 |
| 第一百一十四条 公司与关联方发生的交易
（提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金
额在 30万元以上的交易； | 第一百三十二条 公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），应当履行董事
会审议程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司 |
| （二）公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元。
（三）除本章程第四十二条、第四十三条
规定的应由股东大会审议批准的对外担
保、财务资助事项外，公司发生的其余对
外担保事项及财务资助均应当提交董事会
审议批准。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 | 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300万元。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十三条 公司重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十五条 董事会设董事长 1名，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有
价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件报告后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履行信息披露
义务。 | 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的部分职权，该授权需以董事
会决议的形式作出。董事会对董事长的授
权内容应明确、具体。除非董事会对董事
长的授权有明确期限或董事会再次授权，
该授权至该董事会任期届满或董事长不能
履行职责时应自动终止。董事长应及时将
执行授权的情况向董事会汇报。 |
| 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百三十五条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，可由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次
会议定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会会议。 | 删除 |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：会
议召开前 5日。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会
议应提前5日发出书面会议通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下
内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。 | 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点、会议的召开方
式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十二条 除法律、行政法规、部门
规章、北交所规定或本章程另有规定的
外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 | 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使 |
| 所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。 |
| 第一百二十四条 董事会会议以现场召开为
原则，董事会现场会议的决议表决方式为
举手表决或投票表决。若有任何一名董事
要求采取投票表决方式的，应当采取投票
表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话会议（包括但不
限于视频电话会议、多方电话会议、网络
电话会议）、传真、电子邮件表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字或法
律、行政法规、部门规章、本章程或董事
会议事规则规定的其他方式确认。 | 第一百四十一条 董事会决议表决方式为举
手表决或记名投票表决。在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人
出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董 | 第一百四十二条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能出席的，可以书面形式委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委 |
| 事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过二名
董事的委托代为出席会议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，应视为同
意董事会决议，不免除赔偿责任。 | 托。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限 10年。 | 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为十年。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）...... | 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）......
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。 |
| 第一百二十八条～第一百二十九条 | 删除 |
| 新增章节条款，后文序号按顺序更新 | 第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）不存在法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所规则及本章程规定的不具
备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案； |
| | （三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
除前款规定外，审计委员会应当负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十三条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立
董事应过半数。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； | 第一百五十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； |
| （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十五条 审计委员会应当对公司董
事、高级管理人员遵守法律法规、北交所
业务规则和本章程以及执行公司职务的行
为进行监督。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员可以提出解任的建议。
审计委员会发现董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、北交所业务规则、
本章程或者股东会决议的行为，已经或者
可能给公司造成重大损失的，应当及时向
董事会报告，提请董事会及高级管理人员
予以纠正。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录应当妥善保
存。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司
原则上应当不迟于会议召开前三日提供相
关资料和信息。
审计委员会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席审计委员
会会议，回答所关注的问题。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百五十七条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责， |
| | 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责包
括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
（四）提名或者任免董事，并向董事会
提出建议；
（五）聘任或者解聘高级管理人员，并
向董事会提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百五十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要
职责包括：
（一）根据董事和高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）对董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就向董事会提出建议；
（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（五）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（六）审查公司董事（非独立董事）和高级
管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（八）董事会授权的其他事宣。 | 第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十条 战略与ESG管理委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财 | 第一百六十一条 公司设总经理一名，副总
经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 务总监和董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。 |
| 第一百三十六条 总经理每届任期 3年，连
聘可以连任。 | 第一百六十四条 总经理每届任期 3年，总
经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）......
（八）制定公司职工的工资、福利和奖惩
制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）......
（八）在董事会或股东会的授权范围内，
对外代表公司签署有关协议、合同或处理
有关事宜，控制资金往来；
（九）签署公司日常行政、业务文件；
（十）负责处理公司重大突发事件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十七条 《总经理工作细则》包括
下列内容：
（一）......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司
之间签订的相关合同规定。 | 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十九条 公司设副总经理，根据总
经理的提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理负责协助总经理工作，对总经理
负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠
实地履行其职责，并定期向总经理报告工
作。副总经理的职责范围，由总经理具体
确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的有关规定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百七十条 公司设财务总监1名，根据
总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对公司财务
活动进行管理和监控。财务总监应当积极
督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。
财务总监应遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百七十一条 公司设董事会秘书1名，
由董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，且
不存在本章程第一百一十二条情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会
秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内
发布公告，并向北交所报备。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百七十二条 董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、股东资料管理等工作。公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。董事、财务负责人及其他高
级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责
过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
向北交所报告。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 第一百四十四条～第一百
六十二条 | 删除 |
| 第八章 党组织的设立、职权和议事规则
第一百六十三条～第一百六十五条 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定进
行编制。 |
| 第一百六十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十一条 公司的利润分配原则： |
| | 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、
生产经营发展需要，结合对投资者的合理回
报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等情况，在累计可分
配利润范围内制定当年的利润分配方案。
3、公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见。
4、公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见。 |
| 第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司要根据公司利润和现金流量的状
况、生产经营发展需要，结合对投资者的
合理回报、股东对利润分配的要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等情
况，在累计可分配利润范围内制定当年的
利润分配方案。
3、公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
4、现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中具有优先性，如具备现金分红条件
的，公司应采用现金分红方式进行利润分
配。
（二）公司利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配的条件时，
公司每年应进行一次年度利润分配，有关
法律法规、规范性文件和本章程另有规定
的除外。公司可根据经营情况，进行中期
利润分配。
（三）公司利润分配的形式
公司的股利分配的形式主要包括现金、股
票以及现金与股票相结合三种。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（四）公司现金分红的具体条件和比例 | 第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，公司应当优先采
用现金分红进行利润分配。
如公司为扩大业务规模需要提高注册资本
时，也可提出股票股利分配方案。
（二）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配的条件时，公
司每年应进行一次年度利润分配，有关法律
法规、规范性文件和本章程另有规定的除
外。公司可根据经营情况，进行中期利润分
配。
（三）现金分红条件
1、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正
值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具
无保留意见；
（4）在未来十二个月内，公司无重大资金
支出安排（募集资金项目除外）。重大资金
支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
金额超过5,000.00万元； |
| 1、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正
值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具
无保留意见；
（4）在未来十二个月内，公司无重大资金
支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
金额超过5,000.00万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
2、在依法提取法定公积金、盈余公积金
后，如无重大资金支出安排（募集资金项
目除外），每年度现金分红金额不低于当年
实现的可供分配利润（不含年初未分配利
润）的10%；公司上市后未来三年公司以
现金方式累计分配的利润不少于上市后最
近三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、如果公司当年现金分红的利润已超过当
年实现的可供分配利润的10%或在利润分
配方案中拟通过现金方式分配的利润超过
当年实现的可供分配利润的10%，对于超
过当年实现的可供分配利润的10%的部
分，公司可以采取股票方式进行利润分
配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 | （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
2、在依法提取法定公积金、盈余公积金后，
如无重大资金支出安排（募集资金项目除
外），每年度现金分红金额不低于当年实现
的可供分配利润（不含年初未分配利润）的
10%；公司上市后未来三年公司以现金方式
累计分配的利润不少于上市后最近三年实
现的年均可供分配利润的30%。
3、如果公司当年现金分红的利润已超过当
年实现的可供分配利润的10%或在利润分
配方案中拟通过现金方式分配的利润超过
当年实现的可供分配利润的10%，对于超
过当年实现的可供分配利润的 10%的部
分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（四）公司的差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）发放股票股利的条件
若公司净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
若公司净利润增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案；公司如采
用股票股利进行利润分配，应具有促进公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，充分考虑公司的可分配利润总额、
现金流状况、股本规模及扩张速度是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应。
（六）公司利润分配方案审议程序
公司利润分配预案由公司管理层结合《公
司章程》的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况拟定后提交公司董事会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。董事会审议现金利润分配具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金利润分
配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和社会公
众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，可通过多种渠道（包
括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请
中小股东参会等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项 | 施股票股利分配预案；公司如采用股票股利
进行利润分配，应具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司
的可分配利润总额、现金流状况、股本规模
及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应。具体方案需经公司董事
会审议后提交公司股东会批准。
（六）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务
相关的对外投资、购买资产、提高研发实力
等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规
模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
有计划有步骤的实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 |
| 说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
公司至少以每三年为一个周期，制订周期
内股东分红回报规划。
（七）公司利润分配方案的调整
公司可根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，并结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见调整利润
分配政策。有关利润分配政策调整的议案
应详细论证和说明原因，并且经董事会审
议，全体董事过半数以上表决通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。公司应当通
过网络投票方式为中小股东参加股东大会
提供便利。独立董事应对股利分配政策调
整的议案发表明确意见。公司调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务
相关的对外投资、购买资产、提高研发实
力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营
规模，优化财务结构，促进公司的快速发
展，有计划有步骤的实现公司未来的发展
规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督
公司应严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。若公司年度盈利但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
公司调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北交所的有关规定。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十三条 公司的利润分配决策程序
为：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序
和要求：董事会审议现金利润分配具体方 |
| | 案时，应当就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
议。董事会应当认真研究和论证公司利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司可通过多种渠道（包括但不限
于提供网络投票的方式、电话、传真、邮
件、公司网站、互动平台、邀请中小股东
参会等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，
公司董事会应在定期报告中披露不实施利
润分配或利润分配的方案中不含现金分配
方式的理由以及留存未分配利润的用途。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十四条 公司利润分配政策的调整
机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和北交
所的有关规定。
调整利润分配政策的议案应当经董事会审
议通过后提交股东会审议，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公
司应当通过网络投票方式为中小股东参加
股东会提供便利。公司调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。 |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百九十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司依法建立投资者关系管
理制度，指定董事会秘书担任投资者管理
管理的负责人。 | 第一百九十六条 公司依法建立投资者关系
管理制度，董事会秘书负责组织和协调投
资者关系管理工作。 |
| 第一百八十一条 公司投资者关系管理工作
应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信
息。公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采
取其他必要措施。 | 第一百九十七条 公司投资者关系管理工作
应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信
息。公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过指定的信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第一百八十三条 投资者关系管理的工作对
象主要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
法律、法规规定的其他相关机构。 | 删除 |
| 第一百八十四条资者关系管理中公司与投
资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展
方向、发展规划、竞争战略、市场战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期
报告、临时公告和年度报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业文化建
设；
（五）公司的其他相关信息。 | 第一百九十九条 投资者关系管理中公司与
投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序
等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑
战；
（九）公司的其他相关信息。 |
| 第一百八十五条 公司与投资者沟通的主要
方式包括但不限于：定期报告与临时公告、
年度报告说明会、股东大会、公司网站、一
对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、
分析师会议等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联
网提高沟通的效率，降低沟通的成本。 | 删除 |
| 第十一章 通知公告
第一百八十七条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄或电子邮件的方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第九章 通知和公告
第二百○一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十九条 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，以第一百八十七
条中所列各方式进行。 | 第二百○三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百○四条 公司召开董事会的会议通
知，以直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，召集人可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真送出的，以该传真进入被送达人指定 | 第二百○五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局或快速专递公司 |
| 接收系统的日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 之日起第 3个工作日视为送达日期；公司
通知以电话或者其他口头方式发出的，发
出日视为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十二条 公司以北交所信息披露平
台作为公司刊登公告及其他需要披露的信
息的媒体。 | 第二百○七条 公司指定北交所网站以及中
国证监会与交易所指定的其他报纸或网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百○九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司
指定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内在法律法规规定
的报刊或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接到
通知的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在公司指定的
报刊上公告。 | 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在公司指定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司
指定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百一十四条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在公
司指定的报刊或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30日
内，未接到通知的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百一十五条 公司依照本章程第一百八
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 |
| | 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在法律法规规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百一十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百一十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九
条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十
九条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| （五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在公司
指定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
...... | 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的报刊或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
...... |
| 第二百〇六条 在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百二十八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 | 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；或者其持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司及购买银行理财产
品除外）；提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；提供财务
资助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利以及法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会、北京证券交易所
规定/认定的其他交易。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
（六）提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，不适用本章程第
五十条关于财务资助的规定。
（七）控股子公司，是指公司合并报表范
围内的子公司，即持有其超过50%股份，
或者能够决定其董事会超过半数成员组 |
| | 成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
（八）公众股东，是指除以下股东之外的
发行人股东：
1．持有发行人10%以上股份的股东及其
一致行动人；
2．发行人董事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，发行人董事、高级管理人
员直接或间接控制的法人或者其他组织。
关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母
（九）中小股东，是指除公司董事、高级
管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东及其关联方
以外的其他股东。 |
| 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百三十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第二百四十条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。 |
