| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上
市公司章程指引》等法律法规和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）。公司是由合肥高科科技有限公司以整体
变更的方式发起设立；在合肥市高新开发区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码91340100691085583A。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）。公司是由合肥高科科技有限公司以整体
变更的方式发起设立；在合肥市高新开发区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码91340100691085583A。 |
| 第三条 公司于2022年11月22日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，向不特定合格投资者公开发
行股票，于2022年12月22日在北京证券交
易所（以下简称“北交所”）上市。股票简
称：“合肥高科”，股票代码：430718。 | 第三条 公司于2022年11月22日经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股22,666,700股，于2022年12月22日在
北京证券交易所（以下简称北交所）上市。 |
| 第四条 公司注册名称：合肥高科科技股
份有限公司
公司英文全称：Hefei GaoCo
Technology Co.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：合肥高科科技股
份有限公司
公司英文全称：Hefei GaoCo
Technology Co.,Ltd. |
| 第五条 公司住所：合肥市高新区柏堰科
技园铭传路215号
邮政编码：230071 | 第五条 公司住所：合肥市高新区柏堰科
技园铭传路215号
邮政编码：230071 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
9,066.67万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
9,066.67万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害 |
| | 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，
追求卓越，求实创新，精益求精。 | 第十四条 公司的经营宗旨：以人为本，
追求卓越，求实创新，精益求精。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家
用电器研发；家用电器制造；汽车零部件研
发；模具制造；金属加工机械制造；通用设 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家
用电器研发；家用电器制造；汽车零部件研
发；模具制造；金属加工机械制造；通用设 |
| 备制造（不含特种设备制造）；显示器件制造；
汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；国
内贸易代理；进出口代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。 | 备制造（不含特种设备制造）；显示器件制造；
汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；国
内贸易代理；进出口代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条 公司全部资产等额划分为
6800万股，每股面值为 1元，各发起人持股
数额、持股比例、出资方式和出资时间为： | 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为68,000,000股、每股金额为1元，公司发
起人、认购的股份数、出资方式和出资时间
为： |
| | |
| 第二十条 公司股份总数为 90666700
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
90,666,700股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及北交所的规定。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会做
出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
北交所批准的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不享有
优先认购权。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股票的活动。 | |
| 新增条款 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因公司章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 公司因第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
依照公司章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司回购股份，可以下列方
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 删除条款 |
| （三）法律、行政法规或中国证监会、
北交所规定的其他情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》等相关法律、法规的规定履行信息披
露义务。公司因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
通过北交所的证券交易，收购人持有公
司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出
全面要约或者部分要约，且应按照法律、法
规、规范性文件的规定履行相关信息披露等
义务，不得损害公司和公司股东的利益。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人股东持有的本公司
股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在北交所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| | 法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 第三十条 公司控股股东、实际控制人及
其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起十二个月内不
得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的
家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项
资产计划、员工持股计划等参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起十二个
月内不得转让或委托他人代为管理。其他投
资者参与战略配售取得的股份，自公开发行
并上市之日起六个月内不得转让或委托他人
代为管理。 | 删除条款 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，其所持有的本公司股份自公
司股票应按照《公司法》的规定自公司上市
之日起十二个月内不得转让，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离职后半年 | 删除条款 |
| 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
三十日内及季度报告公告前十日内，因特殊
原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 | 删除条款 |
| 十日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | |
| 第三十四条 公司控股股东、实际控制人
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告前三十日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）本公司章程第三十三条规定中第
（二）至第（四）项规定的期间。 | 删除条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十五条 公司股东为依法持有公司
股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。在公司治理中，应当依法保障股
东权利，注重保护中小股东合法权益。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十六条 公司召开股东大会、分配利
润、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权 |
| 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、注册、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依照其
所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策权和监督等权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
公司章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条 股东提出查阅本章程前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
相关要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅公司章程前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 |
| | 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照相关要求予
以提供。 |
| 第三十九条 公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
| | 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第四十一条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份的入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 |
| | 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第四十三条 持有公司百分之五股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当采取切实措施保证公司资产独立、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得通过任何方式影响公司的独立性。 | 删除条款 |
| 第四十五条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东、实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益，不
得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益，不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干 | 删除条款 |
| 预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定的除
外。 | |
| 第四十六条 公司控股股东、实际控制人
及关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其关联
方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人不得利用其控股
地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，
严格按照本章程及有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议程序，关联董 | 删除条款 |
| 事、关联股东应当回避表决。 | |
| 第四十七条 控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得在公司上市后新增影响公司
独立持续经营的同业竞争。 | 删除条款 |
| 第四十八条 公司股东、实际控制人、收
购人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知公司控制权变更、权益变动和
其他重大事项，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息。 | 删除条款 |
| 第四十九条 公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人转让控制权的，应当公平合
理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 | 删除条款 |
| 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和北
交所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 |
| | 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 |
| | 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和北交所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十条 股东大会是由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由股东代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项做出决议
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十一条规
定的交易事项、第五十二条规定的财务资助
事项、第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的交易事项、第四十八条规定的财务资助事
项、第五十条规定的对外担保事项、第五十
一规定的关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 |
| 涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000万元的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及北交所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
| 第五十一条 公司发生的交易（关联交
易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
除经董事会审议并及时披露外，还应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元； |
| 年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日距离 | （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北
交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过一年。相关审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司如未盈利，豁免适用本条规定的净 |
| 评估报告使用日不得超过一年。相关审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司如未盈利，豁免适用本条规定的净
利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，免于按照本条的规定履行股东大会审议
程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照北交所的有关规定履行审议程序。 | 利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，免于按照本条的规定履行股东会审议程
序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照北交所的有关规定履行审议程序。 |
| 第五十二条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。
公司资助对象为控股子公司的不适用本
条关于财务资助的规定。 | 第四十八条 公司提供财务资助,应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议;公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股子
公司其他股东中不包括公司的控股股东、实
际控制人及其联方的，不适用本条关于财务 |
| | 资助的规定。 |
| 第五十三条 公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 | 第四十九条 公司不得为董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 |
| 第五十四条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（七）中国证监会、北交所或公司章程
规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或公司章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至
第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用上述第（二）项、（四）
项、（五）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十五条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，
或者成交金额连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易，应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具评估报告或者审计报告，并提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。 | 第五十一条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，
或者成交金额连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，
应当按照第四十七条第五款的要求出具评估
报告或者审计报告，并提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易
时，可免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联方等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例
（三）北交所规定的其他情形。 |
| 第五十六条 对于每年与关联方发生的 | 第五十二条 对于每年与关联方发生的 |
| 日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别提交董
事会或者股东大会审议；如果在实际执行中
预计关联交易金额超过本年度关联交易预计
总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
依据公司章程提交董事会或者股东大会审议
并披露。 | 日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额按本章程的
规定分别提交董事会或者股东会审议；如果
在实际执行中预计关联交易金额超过本年度
关联交易预计总金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者
股东会审议并披露。 |
| 第五十七条 公司与同一关联方（包括关
联自然人或关联法人）进行的交易，以及与
不同关联方（包括关联自然人或关联法人）
进行交易标的类别相关的交易，在连续十二
个月内发生的交易金额应当累计计算，并适
用公司章程规定的关联交易审议程序。上述
同一关联方，包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。已经按照公司章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 第五十三条 公司与同一关联方（包括关
联自然人或关联法人）进行的交易，以及与
不同关联方（包括关联自然人或关联法人）
进行交易标的类别相关的交易，在连续十二
个月内发生的交易金额应当累计计算，并适
用公司章程规定的关联交易审议程序。上述
同一关联方，包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。已经按照公司章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第五十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当在上一会计年度结束后的六个月
内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》规定应当召开临时股东大会情形的，
应当在两个月内召开。在上述期限内不能召
开股东大会的，公司应当及时向公司所在地
中国证监会派出机构和北交所报告，说明原
因并公告。 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十九条 有下列情形之一的，公司在 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在 |
| 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股比例按股东提出书
面请求当日其所持有的有表决权的公司股份
计算。 | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第六十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会召集人会议通知中
确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，即视为出席。 | 第五十六条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或者股东会召集人会议通知中确
定的其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
公司在设置会场以现场形式召开的同
时，还可以采用电子通信方式召开股东会。
公司发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
| 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）根据相关要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十二条 股东大会由董事会依法召
集，董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并进行公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第六十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 第五十九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内作出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 |
| 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第六十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和北交所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和北交所提交有关证明材料。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向北交所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第六十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第六十二条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第六十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十八条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十四条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第六十九条 公司召开股东大会，董事 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、 |
| 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第七十条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十六条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第七十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 |
| 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日，且应当晚于公告披露的
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十三条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告，并说明延期或取消
的具体原因；延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。 | 第六十九条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第节 股东会的召开 |
| 第七十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第七十条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第七十五条 股权登记日公司登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。公司和召集人不
得以任何理由拒绝。 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 |
| 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第七十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第八十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、联
系方式、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十一条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十二条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 |
| 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第八十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十六条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十七条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 | 第八十二条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 |
| 第八十八条 股东大会应有会议记录，由
信息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名； |
| 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十九条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第九十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北交所报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第九十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第九十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额连续十二个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， | 第八十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定 |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第九十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制，不得对
征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合 | 第八十九条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 法权益。 | |
| 第九十五条 公司审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
场所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 | 第九十条 公司审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
场所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分说明非关联
股东的表决情况。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除
外。股东大会审议关联交易事项时，关联关
系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。股东会审议关联交易事项时，关联关
系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项 |
| 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；形成特别决议，必须由参
加股东大会的非关联股东有表决权的股份数
的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效。 | 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东会的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；形成特别决议，必须由参加
股东会的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效。 |
| 第九十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第九十九条 选举董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。董事、监事的选举，应当充分反映中
小股东的意见。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实
行累积投票制，但属于下列情形的，应当实
行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事时； |
| 的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董
事、监事选举中应当推行累积投票制。采用
累积投票制的公司应当在公司章程中规定具
体实施办法。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监
事时可以行使的有效投票权总数，等于其所
持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者
监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事或者监事，也
可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，
但其对所有候选董事或者监事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事或者监事。 | （一）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有的有
表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事，也可分散投
给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有候选董事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。 |
| 第一百条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊 | 第九十四条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 |
| 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 案进行搁置或者不予表决。 |
| 第一百〇一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百〇二条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十六条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百〇三条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十七条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第一百〇四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第一百〇五条 股东大会现场会议结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
| 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条〇七 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 | 第一百零一条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 |
| 第一百〇八条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第一百零二条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第一百〇九条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 | 第一百零三条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百一十条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事自股东大 | 第一百零四条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事自股东会决议通过之日 |
| 会决议通过之日就任。 | 就任。 |
| 第一百一十一条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。 | 第一百零五条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被北交所公开认定为不适合担任 |
| 采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会、全国股转公司、北交所规定的其
他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百一十三条 董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大 | 删除条款 |
| 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。 | |
| 第一百一十四条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生，无需提交股东会审议，
职工董事不得兼任公司高级管理人员。 |
| 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； |
| 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， |
| （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十七条 任期内董事有以下行
为的，董事会应建议股东大会予以撤换：
（一）董事违反本章程董事忠实义务和
勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的。 | 第一百一十条 任期内董事有以下行为
的，董事会应建议股东会予以撤换：
（一）董事违反本章程董事忠实义务和
勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的。 |
| 出现上述任意情形的，公司应当作出书
面说明并对外披露。 | 出现上述任意情形的，公司应当作出书
面说明并对外披露。 |
| 第一百一十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事会应在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在六十日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
独立董事还应当在辞职报告中对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司
股东和债权人注意的情况进行说明。上市公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十九条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， |
| 秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。 | 在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效
或者任期届满后二年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十四条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百二十一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 删除条款 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十三条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会的决议。董事会应
当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程的规定，公 | 删除条款 |
| 平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 | |
| 第一百二十四条 董事会由六名董事组
成，设董事长一名，独立董事二名。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事会
由6名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有1名公司职工代表。
董事会设2名独立董事，独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构，并对此进行评
估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百二十六条 公司董事会应当审查
和评估公司治理机制对股东权益的保障，以
及公司治理结构的合理性及有效性。 | 删除条款 |
| 第一百二十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的职责，
以及董事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，由董事会拟定，提交股东
大会审议通过，并作为本章程附件。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的职责，
以及董事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，由董事会拟定，提交股东
会审议通过，并作为本章程附件。 |
| 第一百二十九条 董事会下设审计委员
会，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露，监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 | 删除条款 |
| 须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会可根据需要设立战略委员会、薪
酬与考核委员会以及提名委员会；专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定；
专门委员会成员全部由董事组成。 | |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投
资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 第一百三十一条 公司发生的交易（关联
交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 | 第一百二十一条 公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 |
| 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百三十二条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元。 | 第一百二十二条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过300万元。 |
| 第一百三十三条 公司对外担保事项均
应通过董事会审议；属于本章程第五十四条
规定的情形之一的，经董事会审议通过后，
还应提交公司股东大会审议。 | 第一百二十三条 公司对外担保事项均
应通过董事会审议，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。属于本章程第五
十条规定的情形之一的，经董事会审议通过
后，还应提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百二十四条 公司提供财务资助均
应通过董事会审议，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。属于本章程第四
十八条规定的情形之一的，经董事会审议通
过后，还应提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 董事会可以授权董事
长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经全体董事的半数以上同意，
并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，
且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告。 | 第一百二十六条 董事会可以授权董事
长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经全体董事的半数以上同意，
并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，
且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告。 |
| 第一百三十七条 董事长不能履行职权
时，董事长应当指定其他一名董事代行其职
权。 | 第一百二十七条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十九条 董事长不能履行职责
时，应当指定其他一名董事代其召集临时董
事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会
议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百四十条 董事会召开临时董事会
会议的应在会议召开三日以前书面通知全体
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话、或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会
会议的应在会议召开三日以前书面通知全体
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话、或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 |
| 第一百四十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； | 第一百三十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； |
| （三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。 | （三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。 |
| 第一百四十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会做出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百四十四条 董事会决议表决方式
为：举手表决方式或投票表决方式（包括通
讯投票表决方式）。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。非以现场方式召开的，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 | 第一百三十四条 董事会决议表决方式
为：举手表决方式或投票表决方式（包括通
讯投票表决方式）。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。非以现场方式召开的，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 |
| 子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 | 子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 |
| 第一百四十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。但独立董事不得委托
非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托，一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托代为出
席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十六条 董事会会议应当有记
录，会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。根据公司具体情况，董事会会议
记录的保管期限不少于十年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 董事应当在董事会决议上签字并承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出
席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论
中明确提出异议，但在表决中未投反对票的
董事，仍应承担责任。 | |
| 第一百四十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 第一百三十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| 第一百四十八条 独立董事由股东大会
选举产生，不得由董事会指定，任期三年，
可连选连任。独立董事行使法律、法规和公
司章程规定的董事权利。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 独立董事应当遵守本
章程第五章第一节有关董事义务的规定。 | 删除条款 |
| 第三节 董事会秘书 | 删除该节 |
| 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 | 删除条款 |
| 责。 | |
| 第一百五十一条 董事会秘书应当掌握
有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面的知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的
能力。本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。公司现任监事亦不得担
任公司董事会秘书。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）促使公司董事、监事、高级管理
人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有
关法律、法规、规章、政策及公司章程的有
关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会
决议违反法律、法规、规章、政策及公司章
程的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）保管股东名册和董事会印章； | 删除款款 |
| （九）投资者关系管理、股东资料管理
等工作；
（十）董事会授权的其他事务。 | |
| 第一百五十三条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘
书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书
仍应当继续履行职责。 | 删除条款 |
| 第四节 独立董事 | 第四节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、北交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百五十五条 董事会设二名独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 独立董事必须保持独 |
| | 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 |
| | 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百五十六条 独立董事应当同时符
合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录。
（六）法律法规、本章程规定的其他条
件。 | 第一百四十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百五十七条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 | 删除条款 |
| 年以上全职工作经验。 | |
| 第一百五十八条 独立董事及独立董事
候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员；
（五）在公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）证监会、北交所认定不具有独立
性的其他人员。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 存在下列情形之一的， | 删除条款 |
| 不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公司
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易
所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通
报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，
作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独
立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续
两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董
事会会议总数的二份之一的；
（九）过往任职独立董事任期届满前被
上市公司提前免职的；
（十）可能影响独立董事忠实勤勉和独
立履职的其他情形； | |
| （十一）北交所规定的其他情形。 | |
| 第一百六十条 在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 已在三家境内上市公
司担任独立董事的，不得被提名为公司独立
董事候选人。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应当按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项的要求，董事会应予以
采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司信息披露负责人应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时进
行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 | 删除条款 |
| 其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 | |
| 新增条款 | 第一百四十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责 |
| 第一百六十三条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则赋予董事的职权
外，独立董事的特别职权如下：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； | 第一百四十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权；
第一项至第三项所列事项，应当经独立
董事专门会议审议；独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百六十四条 独立董事对上市公司
重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由。独立董事应当对出具
的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 | 删除条款 |
| 告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百六十五条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行责任的情况进行
说明。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 公司建立独立董事专
门会议制度，定期或不定期召开全部由独立
董事参加的会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经独立董事专门会议全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一） |
| | 项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增该节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 提名委员会会议负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行本条规定的相关职
责。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员
会的，由独立董事专门会议履行本条规定的 |
| | 相关职责。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十七条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监为公司高级管理人员。 | 第一百五十一条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百六十八条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于公司总经理及其他
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员、财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百六十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十条 总经理每届任期三年，总
经理续聘可以连任。 | 第一百五十四条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百七十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十二条 总经理应当谨慎、认
真、勤勉地行使公司赋予的权利。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 删除条款 |
| 第一百七十四条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。 | 删除条款 |
| 第一百七十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百七十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 |
| 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十八条 公司董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、
财务总监及其他高级管理人员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。 | 删除条款 |
| 第一百七十九条 副总经理协助总经理
工作，负责分管部门的工作，向总经理负责，
并在总经理外出时经授权行使总经理的全部
或部分职权。 | 删除条款 |
| 第一百八十条 总经理及其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。有关总经理及其他
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与
公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 副总经理协助总经理
工作，负责分管部门的工作，向总经理负责，
并在总经理外出时经授权行使总经理的全部
或部分职权。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十一条 总经理及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 总经理及其他高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百〇一条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
公司设财务总监，协助总经理负责企业
的财务会计工作。
财务总监应当积极督促公司制定、完善
和执行财务管理制度，重点关注资金往来的
规范性。
公司采用人民币作为记账本位币。 | 第一百六十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
公司设财务负责人，协助总经理负责企
业的财务会计工作。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金往来
的规范性。
公司采用人民币作为记账本位币。 |
| 第二百〇二条 公司应当在规定的期限
内编制并披露定期报告，在每个会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 |
| 编制并披露中期报告；公司应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内编
制并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须经具经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当及时向北交所报告，并公告不能
按期披露的具体原因、解决方案及延期披露
的最后期限。 | 会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定进行
编制。 |
| 第二百〇三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百〇四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第二百〇五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 删除条款 |
| 第二百〇六条 公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考
虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优
先采用现金分红的利润分配方式。 | 删除条款 |
| 第二百〇七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律法规规定的其他方式分配
股利。现金分红方式优先于股票分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分
配，但存在累计未分配利润为负数或当年度
实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以维护
股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保
持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关
法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东 |
| 要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况
和资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现
金股利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支
出，重大资金支出是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；当年经营活动产生的现金流量净
额为负。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司最
近三年内以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律法规规定的其他方式分配
股利。公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次利润分
配，但存在累计未分配利润为负数或当年度
实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必
要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况
和资金需求状况提议公司进行中期现金分
红，公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等，董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或中期实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金
股利不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； |
| 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足发放现金股利的条件下，采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。公司可以结合实际经营情况，提出并
实施股票股利分配方案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事
会制定利润分配方案并进行审议。独立董事 | （4）公司未来十二个月无重大资金支
出，重大资金支出是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%；公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%：当年经营活动产生的现金流量净额为
负。
2、发放现金股利的最低比例
公司未来12个月内若无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，
若有重大资金支出安排的，则公司在进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%，且公司最近三年内以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 |
| 亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，
并直接提交董事会审议。独立董事应对利润
分配方案发表独立意见，监事会应对董事会
拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意
见。利润分配方案经监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红
的具体方案，应经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事三分之二以上表
决通过，由股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。独
立董事应对现金分红方案进行审核并发表独
立明确的意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配方案、利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 | 在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足发放现金股利的条件下，采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东会审议决
定。公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。公司采用股票股利进
行利润分配的，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1、董事会应当根据公司所处行业特点、
公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等
因素，拟定利润分配预案，经董事会审议后，
提交股东会审议；
2、独立董事可以征集中小股东意见，提
出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东会审议利润分配方案前，应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 |
| 股东所持表决权的三分之二以上通过。独立
董事对利润分配政策的制订或修改的意见应
当作为公司利润分配政策制订和修改议案的
附件提交股东大会。
（六）公司应保持利润分配政策的稳定
性、连续性。
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报
兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政
策不得随意改变。如根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因外部经营
环境、监管政策发生变化，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策应符合中
国证监会和全国股转系统的相关要求和规
定。有关调整利润分配政策的议案需经董事
会审议通过后提交股东大会审议，独立董事
应当对此发表独立意见，股东大会应当以特
别决议程序审议通过。股东大会审议调整利
润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
东意见，除设置现场会议投票外，还应当向
股东提供网络投票系统予以支持。 | 时答复中小股东的问题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的现
金分红政策或最低比例确定当年利润分配方
案或未进行利润分配的，应当在年度报告中
说明理由及未分红现金的用途。
5、审计委员会负责监督董事会对利润分
配方案的执行情况。
（六）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整利
润分配政策的，公司可对既定的利润分配政
策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化
的，包括但不限于：法律法规及政策的重大
变化，国内及国际形势的重大变化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、长
期发展的需要。公司利润分配政策的调整应
当以股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履行
如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调整
予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全
体董事半数通过；
（3）利润分配政策调整的议案应当经出
席股东会有表决权的股东及其代表代理人的
三分之二以上通过。
（七）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润分
配方案特别是现金分红的制定与执行是否符 |
| | 合公司章程的规定或股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否独立履
职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金分
红政策或最低比例确定当年利润分配方案或
未进行利润分配的，按照本条第（五）款第4
项的规定执行。
公司将根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员
会成员的意见，在上述利润分配政策规定的
范围内制定或调整分红回报规划。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于70%；
（三）公司当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；
（四）公司未来12个月内有重大投资计
划或重大现金支出； |
| | （五）法律法规及本章程规定的其他情
形。 |
| 第二百〇八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。公司若当年不进行或低于本章程规
定的现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应当在定期报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见，监事会应当审核并对此发
表意见。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第二节 内部审计制度 | 第二节 内部审计制度 |
| 第二百〇九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第二百一十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的责任 | 第三节 会计师事务所的责任 |
| 第二百一十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百一十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十三条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百七十九条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百一十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第二百一十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前七日事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前七天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 投资者关系管理 | 全章删除 |
| 第十章 信息披露 | 全章删除 |
| 第十一章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第二百二十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）
送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）以本章程规定的其他形式送出。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）
送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）以本章程规定的其他形式送出。 |
| 第二百二十八条 公司通知以专人送出 | 第一百八十三条 公司发出的通知，以公 |
| 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，
以电话通知之日为送达日期；公司通知以传
真方式发送，发送之日为送达日期。公司通
知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达
日期。公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 |
| 第二百二十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第二百三十条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真
方式或电话方式进行 | 第一百八十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传
真方式或电话方式进行。 |
| 第二百三十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传
真方式或电话方式进行。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，
以电话通知之日为送达日期；公司通知以传
真方式发送，发送之日为送达日期。公司通
知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达
日期。 |
| 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 |
| 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第二百三十三条 公司公告形式为报纸
公告、在北交所指定信息披露平台
（www.bse.cn）或中国证监会指定得其他网
站进行公告。 | 第一百八十八条 公司指定北京证券交
易所网站(http/www.bse.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当在符合中国证监会规定条件的
媒体范围内确定公司披露信息的媒体。 |
| 第二百三十四条 公司依法需要披露的
信息应当第一时间在北交所指定信息披露平
台公布，在其他媒体披露信息的时间不得早
于专门网站。 | 删除条款 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百三十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十六条 公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决 | 删除条款 |
| 议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会应当
采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。 | |
| 第二百三十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百三十八条 公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。公司合并后，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。公司分立前的债务按所达成的
协议由分立后的公司承担。 | 第一百九十二条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第二百三十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家 |
| | 企业信用信息公示系统公告。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 |
| 第二百四十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 |
| | 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二百四十一条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十九条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百四十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 公司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百四十三条 公司有本章程前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百四十四条 公司因本章程第二百
四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。公司的清算组由董事会或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百四十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百零三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零四条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百四十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机
关确认。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百四十八条 公司财产按下列顺序
清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费 | 删除条款 |
| 用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项清偿前不分配给股东。 | |
| 第二百四十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百五十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百零七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百五十一条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百五十二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百五十三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，公司章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百五十四条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第二百五十五条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。 | 第二百一十二条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 公司章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十四章 争议解决 | 全章删除 |
| 第十五章 附则 | 第十一章 附则 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 |
| | 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百五十九条 本章程未尽事宜，董事
会可制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照公司章
程的规定，制定公司章程细则。公司章程细
则不得与公司章程的规定相抵触。 |
| 第二百六十条 本章程以中文书写，其他
任何不同版本的章程如与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百一十六条，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司
登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百六十一条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百六十二条 本章程由公司董事会
负责解释。 | 第二百一十八条 本章程由公司董事会
负责解释、修订。 |
| 第二百六十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百六十四条 本章程规定与法律、行
政法规规定不符的，以法律、行政法规规定
为准。 | 删除条款 |
| 第二百六十五条 本章程经公司股东大
会审议通过后生效实施。 | 第二百二十条 本章程经股东会审议通
过后生效并实施。 |
