铁拓机械(873706):第二届董事会第十九次会议决议
福建省铁拓机械股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王希仁 6.会议列席人员：公司监事、总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案的审议程序符合《公司法》、相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《福建省铁拓机械股份有限公司 2025年半年度报告及摘要》，展现了公司 2025年半年度经营情况。 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-057）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了截至 2025年 6月 30日募集资金存放与使用情况的专项报告。专项报告对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、本报告期募集资金的实际使用情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况和募集资金使用等作出了具体概述。 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于拟变更经营范围、取消监事会及修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据现行《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过本议案之日起，监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使，《福建省铁拓机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时结合公司经营发展及管理的实际需要，对公司经营范围进行修改，并修改《公司章程》。 具体内容详见《拟变更经营范围、取消监事会及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2025-061)。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于逐项审议修订需要提交股东会审议的治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的部分治理制度进行了修订，本项议案经董事会审议通过后，需提交股东会审议。具体修订及制定见如下子议案： 4.01：修订《股东会议事规则》，具体内容详见《股东会议事规则》（公告编号：2025-062）； 4.02：修订《董事会议事规则》，具体内容详见《董事会议事规则》（公告编号：2025-063） 4.03：修订《投融资管理制度》，具体内容详见《投融资管理制度》（公告编号：2025-064）； 4.04：修订《关联交易管理制度》，具体内容详见《关联交易管理制度》（公告编号：2025-065）； 4.05：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《对外担保管理制度》（公告编号：2025-066）； 4.06：修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-067）； 4.07：修订《累积投票制实施细则》，具体内容详见《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-068）； 4.08：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《利润分配管理制度》（公告编号：2025-069）； 4.09：修订《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，具体内容详见《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：2025-070）； 4.10：修订《承诺管理制度》，具体内容详见《承诺管理制度》（公告编号：2025-071）； 4.11：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《独立董事工作制度》（公告编号：2025-072）； 4.12：修订《募集资金管理制度》，具体内容详见《募集资金管理制度》（公告编号：2025-073）； 4.13：修订《股东会网络投票实施细则》，具体内容详见《股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-074）； 4.14：修订《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-075）。 4.15：制定《独立董事专门会议制度》，具体内容详见《独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-076）； 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于逐项审议修订或制定无需提交股东会审议的治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分治理制度，同时对已有的部分治理制度进行了修订。具体修订及制定见如下子议案： 5.01：修订《总经理工作细则》，具体内容详见《总经理工作细则》（公告编号：2025-077）； 5.02：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-078）； 5.03：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-079）； 5.04：修订《信息披露管理办法》，具体内容详见《信息披露管理办法》（公告编号：2025-080）； 5.05：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-081）； 5.06：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-082）； 5.07：修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-083）； 5.08：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-084）； 5.09：修订《董事会战略与 ESG管理委员会工作细则》，具体内容详见《董事会战略与 ESG管理委员会工作细则》（公告编号：2025-085）； 5.10：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-086）； 5.11：制定《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-087）； 5.12：修订《内部审计制度》，具体内容详见《内部审计制度》（公告编号：2025-088）； 5.13：制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《董事和高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-089）； 5.14：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-090）； 5.15：修订《舆情管理制度》，具体内容详见《舆情管理制度》（公告编号：2025-091）； 5.16：制定《子公司管理制度》，具体内容详见《子公司管理制度》（公告编号：2025-092）； 5.17：制定《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-093）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案的子议案 5.12《内部审计制度》已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意将该子议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，拟聘任陈红红女士为公司证券事务代表，并于董事会决议通过当日上任，任期与公司第二届董事会任期一致。 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟定于 2025年 9月 12日下午 15：00召开公司 2025年第一次临时股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票》（公告编号：2025-056）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》 （二）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议》 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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