合肥高科(430718):董事会议事规则
合肥高科科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 合肥高科科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 合肥高科科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范合肥高科科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《合肥高科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。 第三条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。 第二章 董事会的职权 第四条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，设董事长 1人。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。 董事会设2名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数以上选举产生。 第六条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 达到《公司章程》规定的标准，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 达到《公司章程》规定的标准，还应提交股东会审议。 第十一条 公司对外担保事项均应通过董事会审议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。属于《公司章程》第五十条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议。 第十二条 公司提供财务资助均应通过董事会审议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。属于《公司章程》第四十八条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议。 第十三条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集和召开 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，下列事项一般应纳入董事会定期会议： （一）公司利润分配方案； （二）总经理年度工作报告； （三）董事会年度工作报告； （四）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。 有下列情形的之一的，董事会应当召开临时会议： （一）1/3以上董事提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表1/10以上表决权的股东提议时； （四）法律、行政法规、部门规章规定的其他应该召开董事会临时会议的情形发生时。 第十六条 董事会定期会议于会议召开10日以前以书面通知全体董事，董事会临时会议于会议召开3日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十七条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议的列席情况： （一）总经理列席董事会会议； （二）董事会秘书及其他与所议议题相关人员可以列席董事会会议。 列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。 第二十一条 董事会成员、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。 第二十二条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十四条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 第四章 董事会议事和表决程序 第二十五条 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。 第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 董事会决议表决方式：，采用举手表决或投票表决方式（包括通讯投票表决方式）。 第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十三条 除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保、财务资助事项做出决议，必须经出席会议的董事三分之二以上审议同意通过。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 第三十五条 董事会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十六条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十七条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第三十八条 公司总经理由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理以及总经理提名副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 董事长提出免除总经理职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第三十九条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 第四十条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。 第四十一条 公司董事会审议涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。 第五章 董事会会议记录 第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定真实、准确、完整的做成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于10年。 第四十三条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，该董事可以免除责任。 第六章 附则 第四十五条 本规则中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第四十六条 本规则未尽事项，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》为准。 第四十七条 本规则经股东会审议通过后生效实施。 第四十八条 本规则由公司董事会拟定负责解释、修订。 合肥高科科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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