吉林碳谷(836077):利润分配管理制度
吉林碳谷碳纤维股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 28日，公司于第四届董事会第五次会议审议通过《关于制定或修订公司内部治理规则》之子议案《制定<利润分配管理制度>》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保障公司长远可持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第四条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第五条 公司实行同股同利的股利分配政策，公司依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第六条 公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持利润分配政策的持续、稳定，重视对投资者稳定、合理的回报，同时不得损害公司持续经营能力。 第七条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具体分配方式与数量，由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素后合理确定。 第八条 同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红： （一）公司当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）公司现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项，实施现金分红后不会影响公司持续经营； （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第九条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 第十条 公司在保证股本规模和股权结构合理的前提下，当公司股票估值处于合理范围内时，可以发放股票股利。 第十一条 利润分配方案由董事会制订，由股东会审议通过后方可实施。 第四章 利润分配监督约束机制 第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十四条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十七条 董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十八条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，适用《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。 第二十条 本制度自股东会审议批准后生效实施。本制度的解释权和修改权属于董事会。 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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