吉冈精密(836720):调整2022年股权激励计划相关事项
无锡吉冈精密科技股份有限公司 关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、审议及表决情况 1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。 3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授 予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。 6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。 8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。 10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。 二、本次股票期权行权价格、授予数量及限制性股票激励计划的调整情况（一）调整事由 1、公司于2023年4月13日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每10股派2.10元人民币现金；以资本公积向参与分配的股东以每10股转增10股。该权益分配方案已于2023年5月16日实施完毕。 2、公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，向参与分配的股东每10股派1.58元人民币现金。该权益分配方案已于2024年7月8日实施完毕。 3、公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股转增4股（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增4股，不需要纳税），每10股派1.60元人民币现金。该权益分配方案已于2025年6月27日实施完毕。 （二）调整方法 1、股票期权行权价格、授予数量调整情况 （1）股票期权行权价格的调整情况 根据《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。首次及预留授予股票期权行权价格的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，0 P仍须为正数。 综上，调整后本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格P=（P-V）÷0 （1+n），其中每股转增股数n为0.4，每股派息额V为0.16元，故调整后首次及预留授予股票期权的行权价格＝（3.297-0.16）÷（1+0.40）=2.241元/份。 （2）股票期权授予数量的调整情况 根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。首次及预留授予股票期权数量的调整方法如下： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。 由此，调整后股票期权的授予数量Q=Q×(1+n)，其中按总股本折算的每股0 转增股数n为0.40；调整后首次授予股票期权的授予数量=3,438,000×(1+0.40)=4,813,200份，调整后预留授予股票期权的授予数量=790,000×(1+0.40)=1,106,000份。 2、限制性股票回购价格、授予数量调整情况 （1）限制性股票回购价格的调整情况 根据公司《激励计划》的相关规定，首次及预留授予限制性股票回购价格的调整公式为： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 综上，调整后本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格P=（P-V）0 ÷（1+n），其中每股转增股数n为0.40，每股派息额V为0.16元，故调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=(3.297-0.16)÷(1+0.4)=2.241元/股。 （2）限制性股票授予数量的调整情况 根据公司《激励计划》的相关规定，首次及预留授予限制性股票数量的调整公式为： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。 综上，调整后尚未解除限售的首次授予限制性股票数量为4,901,550×(1+0.40)=6,862,170股。调整后尚未解除限售的预留授予的限制性股票数量=555,000×(1+0.40)=777,000股。 三、董事会薪酬与考核委员会意见 经审阅《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，我们认为：鉴于公司已完成2024年度权益分派实施导致总股本增加，董事会根据公司《激励计划》的相关规定及2022年第六次临时股东大会的授权，对2022年股权激励计划首次及预留授予股票期权的数量和行权价格、首次及预留授予限制性股票数量和回购价格进行调整。本次调整股权激励相关事项符合《管理办法》《激励计划》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，薪酬与考核委员会一致同意公司本次调整股权激励计划的相关事项。 四、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。 2、公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项合法、有效。 3、公司本次调整事项尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务。 五、备查文件 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；（二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》； （三）《无锡吉冈精密科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于调整2022年股权激励计划相关事项的核查意见》； （四）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司调整2022年股权激励计划相关事项之法律意见书》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
 |