吉冈精密(836720):江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划调整事项之法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011 电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 二〇二五年八月 江苏新苏律师事务所 关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022年股权激励计划调整事项之法律意见书 编号：2025新苏律意字第0075号 致：无锡吉冈精密科技股份有限公司 江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）的委托，担任吉冈精密本次实施2022年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就吉冈精密2022年股权激励计划调整股票期权行权价格、授予数量及限制性股票回购价格、授予数量（以下简称“本次调整”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 8、本法律意见书仅供公司为本次调整之合法目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次调整相关事项的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次调整相关事项履行如下程序： （一）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等相关议案。周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表决。基于公司本次激励计划的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次激励计划相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。 同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见，独立董事认为：公司2022年股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，一致同意公司实施本次激励计划，并将《股权激励计划（草案）》提交股东大会审议。 （二）2022年8月18日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等相关议案。 同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见，公司监事会认为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩、促进稳定健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意实施本次激励计划。 （三）2022年8月18日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》，并于2022年8月19日披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于<2022年股权激励计划（草案）>更正公告》《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。 （四）2022年8月18日至2022年8月28日，公司通过公司内部信息公示栏将2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。 （五）2022年9月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于提请召开公司2022年第六次临时股东大会》议案，公司拟于2022年9月23日召开2022年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关议案。 同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。公司独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （六）2022年9月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案。同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“本次列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。 （七）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了0股表决权。 （八）2022年9月26日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为：“经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。” （九）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》，周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表决。董事会同意以2022年9月30日为首次授予日，本次实际向77名激励对象共授予328.67万股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43万份），限制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。 2022年10月27日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，首次授予的限制性股票已于2022年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。 2022年11月4日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》，首次授予的股票期权已于2022年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。 （十）2022年9月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，同意以2022年9月30日为首次授予日。本次实际向77名激励对象共授予328.67万股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43万份），限制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。 （十一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由7.12元/份调整为3.455元份，限制性股票首次及预留授予价格由7.12元/股调整为3.455元股，调整后的股票期权首次授予数量为3,622,000份，预留授予数量为1,288,600份；调整后的限制性股票首次授予数量为6,547,400股，预留授予数量为1,280,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十二）2023年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由7.12元/份调整为3.455元份，限制性股票首次及预留授予价格由7.12元/股调整为3.455元股，调整后的股票期权首次授予数量为3,622,000份，预留授予数量为1,288,600份；调整后的限制性股票首次授予数量为6,547,400股，预留授予数量为1,280,000股。公司监事会对本次事项发表了同意的核查意见。 2023年7月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （十三）2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十四）2023年8月3日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。 （十五）2023年8月3日至2023年8月12日，公司通过公司内部信息公示栏将2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年8月14日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经过核查认为，本次列入《激励计划》的预留授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 （十六）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》，董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表决。董事会同意以2023年9月1日为预留授予日，本次实际向41名激励对象共授予1,280,000股限制性股票及1,288,600份股票期权，限制性股票的预留授予价格为3.455元/股、股票期权的预留行权价格为3.455元/份。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年9月22日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，预留授予的限制性股票已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。 2023年9月28日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权预留授予结果公告》，预留授予的股票期权已于2023年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。 （十七）2023年9月1日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对本次预留授予的相关事项发表了核查意见，同意以2023年9月1日为预留授予日，本次实际向41名激励对象共授予1,280,000万股限制性股票及1,288,600万份股票期权，限制性股票的预留授予价格为3.455元/股、股票期权的预留行权价格为3.455元/份。 （十八）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，其中，林海涛、张玉霞、董瀚林、仲艾军、张英杰作为关联董事，回避了对《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的表决。公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过。 （十九）2024年9月13日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对本次调整相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二十）2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 1、调整事由 2023年 3月 23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022年年度权益分派预案的议案》，即公司目前总股本为 94,851,200股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2.10元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10股转增 10股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10股转增 10股，无需纳税；以其他资本公积每 10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利 19,918,752.00元，转增94,851,200股。2023年 4月 13日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了前述议案。2023年 5月 8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司 2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 94,851,200股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，每 10股派 2.10元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2023年 5月 15日，除权除息日为 2023年 5月 16日。 2024年 4月 24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，即以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.58元（含税）。2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了前述议案。2023年 6月 27日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 190,231,400股为基数，向全体股东每 10股派1.58元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2024年 7月 5日，除权除息日为 2024年 7月 8日。 2025年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2024年年度权益分派预案的议案》。 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了前述议案。2025年 6月 19日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股转增 4股（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10股转增 4股，不需要纳税），每10股派 1.60元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2025年 6月 26日，除权除息日为 2025年 6月 27日。 2、调整情况 （1）股票期权行权价格、授予数量调整情况 ①股票期权行权价格的调整情况 根据《激励激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。首次及预留授予股票期权行权价格的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，0 P仍须为正数。 综上，调整后本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格 P=（P -V）0 ÷（1+n），其中每股转增股数 n为 0.4，每股派息额 V为 0.16元，故调整后首次及预留授予股票期权的行权价格＝（3.297-0.16）÷（1+0.40）=2.241元/份。 ②股票期权授予数量的调整情况 根据《激励激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。首次及预留授予股票期权数量的调整方法如下： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 由此，调整后股票期权的授予数量 Q= Q×（1+n），其中按总股本折算的每0 股转增股数n为0.40；调整后首次授予股票期权的授予数量=3,438,000×（1+0.40）=4,813,200份，调整后预留授予股票期权的授予数量=790,000×（1+0.40）=1,106,000份。 （2）限制性股票回购价格、授予数量调整情况 ①限制性股票回购价格的调整情况 根据公司《激励激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予限制性股票回购价格的调整公式为： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 派息：P＝P -V 0 综上，调整后本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格 P=（P -V）0 ÷（1+n），其中每股转增股数 n为 0.40，每股派息额 V为 0.16元，故调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=（3.297-0.16）÷（1+0.4）=2.241元/股。 ②限制性股票授予数量的调整情况 根据公司《激励激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予限制性股票数量的调整公式为： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 综上，调整后尚未解除限售的首次授予限制性股票数量为 4,901,550×（1+0.40）=6,862,170股。调整后尚未解除限售的预留授予的限制性股票数量=555,000×（1+0.40）=777,000股。 基于所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。 2、公司本次调整事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项合法、有效。 3、公司本次调整事项尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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