三祥科技(831195):第五届董事会第十五次会议决议
青岛三祥科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 28日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 25日以邮件方式发出 5.会议主持人：公司董事长魏增祥 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 董事魏杰因在国外以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 1.01：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司独立董事工作制度》； 1.02：修订《信息披露事务管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司信息披露事务管理制度》； 1.03：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司利润分配管理制度》； 1.04：修订《募集资金管理办法》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司募集资金管理办法》； 1.05：修订《关联交易决策制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司关联交易决策制度》； 1.06：修订《融资与对外担保决策制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司融资与对外担保决策制度》； 1.07：修订《承诺管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司承诺管理制度》； 1.08：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司投资者关系管理制度》； 1.09：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司对外投资管理制度》； 1.10：修订《董事会议事规则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事会议事规则》； 1.11：修订《股东会议事规则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司股东会议事规则》； 1.12：修订《累积投票制度实施细则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司累积投票制度实施细则》； 1.13：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事会秘书工作细则》； 1.14：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》； 1.15：修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》； 1.16：修订《董事会审计委员会议事规则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》； 1.17：修订《内部审计制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司内部审计制度》； 1.18：修订《总经理工作细则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司总经理工作细则》； 1.19：修订《子公司管理办法》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司子公司管理办法》； 1.20：修订《董事薪酬管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事薪酬管理制度》； 1.21：修订《高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》； 1.22：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》； 1.23：修订《股东会网络投票实施细则》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》； 1.24：修订《印章管理规定》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司印章管理规定》； 1.25：修订《重大交易决策制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司重大交易决策制度》； 1.26：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》； 1.27：修订《舆情管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司舆情管理制度》； 1.28：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》； 1.29：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》； 1.30：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》； 1.31：制定《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司重大信息内部报告制度》； 1.32：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《青岛三祥科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 1.01、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.09、1.10、1.11、1.12、1.15、1.20、1.21、1.23、1.25、1.26、1.29需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《青岛三祥科技股份有限公司监事 会议事规则》同步废止。同时，拟对《公司章程》相关条款进行修订。 在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》和《青岛三祥科技股份有限公司公司章程》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任孙振先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书做好公司信息披露、投资者关系管理、三会组织与文件管理等事务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《证券事务代表任命公告》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据青岛三祥科技股份有限公司《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，公司参照行业、地区薪酬水平，拟调整独立董事薪酬方案。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议，独立董事李鸿、花双莲回避表决，会议同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 李鸿、花双莲作为关联董事回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟召开 2025年第三次临时股东会，具体会议日期、地点以股东会通知为准。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告》（提供网络投票）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》； （二）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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