三祥科技(831195):关联交易决策制度
青岛三祥科技股份有限公司关联交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.05：修订《关联交易决策制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛三祥科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本公司关联交易决策制度。 第二条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； 中国证监会及北京证券交易所（以下简称北交所）认定的其他交易。 公司和关联方之间发生前述第（五）、第（十二）至第（十五）项等与日常经营相关的交易为本制度所称“日常性关联交易”。 第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第九条 公司应依据《北京证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行关联交易的信息披露义务。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元及以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当比照本制度第十一条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 第十一条 交易标的为股权且达到《公司章程》第四十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《公司章程》第四十二条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十二条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以下的，以及公司与其关联法人发生的成交金额未超过 300万元或占公司最近一期经审计总资产 0.2％以下的，由总经理作出决定，但总经理本人或其近亲属为关联交易对象的除外。 第十三条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元及以上的，或与关联法人发生的关联交易金额超过 300万元且占公司最近一期经审计总资产0.2%及以上的，由董事会审议批准。 上述关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议，经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十四条 在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。 董事会就第十三条所规定的关联交易进行决策的程序如下： （一）董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （二）公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （三）公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （四）董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； （五）关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效； （六）董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第十五条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 股东会审议前条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 （一）股东会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 2、公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 3、公司股东认为其他股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 4、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决； 5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效； 6、股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 （二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； 8、中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度规定的审议权限： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行第二条所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度的规定。 第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东，有权就董事会或经理作出的关联交易决策向股东会提出议案。在就该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十二条 审计委员会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。 第二十三条 审计委员会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金 （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十五条 公司与关联方达成以下的关联交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第二十七条 本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“高于”、不含本数。 第二十八条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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