| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护江西宁新新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《北交所上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护江西宁新新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称《北交所上市规则》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律法规及规范性文件的规定成立的
股份有限公司。
公司系由江西宁新碳素有限公司
（以下简称“宁新碳素”）整体变更设
立；在宜春市工商行政管理局注册登 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江西宁新碳素有限公司
整体变更设立；在宜春市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码： 913609006620108491。 |
| 记，取得营业执照，营业执照号
913609006620108491。 | |
| 第三条 公司经北京证券交易所（以下
简称“北交所”）审核并于2023年3月
31日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出同意注册的
决定，向不特定合格投资者发行人民币
普通股2,327.34万股，于2023年5月
26日在北交所上市。 | 第三条 公司于2023年3月31日经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）同意注册，向不特定合格投资
者发行人民币普通股 2,327.34万股，
于2023年5月26日在北交所上市。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的总经
理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人由董事会
召开会议选聘的新任总经理担任。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。总经理和其他高级管理人
员合称高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形
式，均为人民币普通股。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 价额。 | |
| 新增条款 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 |
| 第十六条 公司发起人姓名（名称）、认
购的股份数量、出资方式、出资时间如
下：
…… | 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 39,000,000股、面额股的每股金额
为 1元。公司发起人姓名（名称）、认
购的股份数量、出资方式、出资时间如
下：
…… |
| 第十七条 公司股份总数为 93,093,400
股，公司发行的所有股份均为人民币普
通股。以人民币标明面值，每股面值一
元。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
93,093,400股，均为人民币普通股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公
司股东不享有优先认购权。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可 |
| 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十一条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十一条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第一款
第（六）项情形回购股份的，应当符合
以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）连续 20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。 | 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 公司回购股份应当使用在中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称中
国结算）开立的上市公司回购专用证券
账户（以下简称回购专户）。回购专户
只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户
买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、配股、质押等权
利。 | |
| 新增条款 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事和上市公 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 司股东以及董事、监事和高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北
交所上市规则》，以及中国证监会和北
交所关于上市公司股份变动的相关规
定。 | |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份，自公开发行并上市之日起
12个月内不得转让或委托他人代为管
理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及公司股票在北交所上市
前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
直接持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本公司
向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起 12个月
内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | |
| 新增条款 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第二十六条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东， |
| 务。 | 享有同等权利，承担同种义务。 |
| 新增条款 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第二十八条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第二十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和北交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应 |
| | 信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 |
| 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十三条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 本条内容删除。 |
| 第三十四条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保 | 本条内容删除。 |
| 等方式损害公司和社会公众股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股东的利益。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等 |
| | 任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担 |
| （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十六条规定
的担保事项；
（十三）决定如下交易（除提供担
保、提供财务资助外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 | 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准根据《公司法》、
中国证监会规定、北交所业务规则和本
章程规定的应当由股东会审议的重大
交易事项、担保事项、对外提供财务资
助事项以及关联交易事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具 |
| 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
6、公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十四）决定公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准如下公司对外提
供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公 | 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所业务规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他情形。
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
本条所述交易是指，购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供担保、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利及中国证监会、北交
所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于履行股东大会
审议程序。 | |
| 新增条款 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议： |
| | （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。在公司未盈利
的情况下可以豁免适用前述净利润指
标。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程
序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股 |
| | 东合法权益的以外，免于履行股东会审
议程序。 |
| 第三十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过本公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，
应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者 |
| 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可豁免适
用本条第（一）项至第（三）项的规定。 | 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可豁免适
用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。 |
| 新增条款 | 第四十九条 公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助，法律法规、中国证监会及北交所另
有规定的除外。对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
公司对外提供财务资助，属于下列
情形之一的，应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用本条关于财务资助的规定。 |
| 新增条款 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000万元
的交易，应当提交股东会审议。 |
| 第三十八条 有下列情形之一的，公司 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月
以内不能召开股东大会的，公司应当及
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。 | 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和北交所报告，说明原因并
公告。 |
| 第四十一条 董事会负责召集股东大
会。 | 本条内容删除。 |
| 第四十二条 董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由。 | 第五十五条 董事会应当切实履行职
责，在规定的期限内按时召集股东会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东 |
| | 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十三条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 | 第五十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | |
| 第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例 | 第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 不得低于10%。 | |
| 第四十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第四十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第四十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，并注明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定， | 第六十三条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。 |
| 不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或者取消的，公司应当在股东大会原
定召开日前至少2个交易日公告，并详
细说明原因。 | |
| 新增条款 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 新增条款 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少2个交易日公告，并详细
说明原因。延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。 |
| 第五十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第五十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 本条内容删除。 |
| 第五十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 新增条款 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身 |
| | 份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 新增条款 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第五十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第五十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东 |
| 会议主持人，继续开会。 | 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第五十九条 公司制定股东大会议事规
则，明确股东大会的职责，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，明确股东会的职责，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第六十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 新增条款 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第六十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 |
| 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第六十三条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十
年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 第六十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第六十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易（申请转板）或 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易场所交易申请股票转板或者
向境外其他证券交易所申请股票上市； |
| 者向境外其他证券交易所申请股票上
市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | （六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； | 第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联
关系股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开
之日前告知董事会其关联关系； |
| （二）为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）被交易对方直接或间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者交易对
方的关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（六）其他可能造成利益对其倾斜
的股东。 | （二）股东会在审议关联事项时，
股东会主持人宣布关联股东不参与投
票表决，并可以解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，
应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主动回避并放弃表决权，股东会主
持人应当要求关联股东回避，由非关联
股东对关联事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由
非关联股东有表决权的股份数的过半
数通过；形成特别决议，应当由非关联
股东有表决权的股份数的 2/3以上通
过。 |
| 第七十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第七十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程
序为：
（一）单独或合并持股 3％以上的
股东、董事会可以提名董事候选人；
（二）单独或合并持股 3％以上的
股东、监事会可以提名股东代表担任的
监事候选人；
（三）职工代表出任的监事候选人 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）除另有规定外，董事候选人
可以由董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东提
出，由董事会提名委员会进行资格审核
后，经股东会选举产生；
（二）董事候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，并及时向公司 |
| 由公司职工民主选举产生；
（四）股东提名董事、监事时，应
当在股东大会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的声明和承诺
提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，股东大会在董
事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东大
会对董事或监事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知与会股东对候选
董事或监事的选举实行累积投票方式，
并对累积投票制度的具体内容、投票规
则、选票填写方法等做出说明和解释，
并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。股东大会工作人员应置备适
合实行累积投票方式的选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该 | 提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明（如适用）；
（三）董事候选人应当在股东会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责；
（四）董事会提名委员会应当对候
选人的任职资格进行核查，发现候选人
不符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤销
提名。 |
| 次股东大会应选董事或监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会
的董事或监事候选人。投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数，并
在其选举的每名董事或者监事后标出
其所使用的投票权数。
（三）董事、监事候选人以得票多
少的顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事，但每位当选董事、监事的得
票必须超过出席股东大会所持股份总
数的1/2。
（四）出席股东表决完毕后，由股
东大会计票人员清点票数，并公布每个
董事、监事候选人得票总数情况，按上
述方式确定当选董事、监事；并由会议
主持人当场公布当选的董事、监事名单
并及时公告。 | |
| 新增条款 | 第八十九条 股东会就选举董事进行表
决时，存在下列情形的应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，选举两名及以上董事。
股东会表决实行累积投票制的具
体操作程序如下：
（一）股东会对董事候选人进行表
决前，大会主持人告知与会股东对董事
候选人议案实行累积投票方式，董事会 |
| | 秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释；
（二）股东会对董事候选人进行表
决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事候选人投给与其持股数额
相同的表决权；也可以集中行使表决
权，对某一位董事候选人投给其持有的
每一股份所代表的与董事候选人人数
相同的全部表决权，或对某几位董事候
选人分别投给其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的部分表
决权；
（三）股东对某一位或某几位董事
候选人集中行使了其所持有的每一股
份所代表的与董事候选人人数相同的
全部表决权后，对其他董事候选人即不
再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事
候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无
效；股东所投的候选董事人数超过应选
董事人数时，该股东投票无效；股东对
某一个或某几个董事候选人集中或分
散行使的投票总数等于或少于其累积
表决票数时，该股东投票有效，累积表
决票数与实际投票数的差额部分视为
放弃；
（五）董事候选人人数等同于或少
于应选董事人数时，当选董事应当由出 |
| | 席股东会的股东所持有股份数对应表
决权过半数的得票数通过。 |
| 第七十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第七十三条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 新增条款 | 第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第七十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的 |
| 系统查验自己的投票结果。 | 投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第七十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 新增条款 | 第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 新增条款 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第七十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日或者股东会决议中载明的时
间开始计算。 |
| 第八十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
处以证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公
司采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
及中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
现任董事、监事及高级管理人员存 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构
处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国中小企
业股份转让系统有限责任公司公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
及中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 |
| 在前述情形的，应该及时向公司报告并
自事实发生之日起1个月内离职。 | 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
现任董事、高级管理人员发生上述
关于不得担任董事情形的，应该及时向
公司报告并自事实发生之日起 1个月内
离职。 |
| 第八十二条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
公司职工人数在三百人以上的，公
司董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 |
| 第八十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
| | 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联方，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第八十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 |
| | 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第八十六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第八十七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并十二个月内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束由公司决定。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束之日起十二个月内
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束由公司决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担 |
| | 的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第八十九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 条款内容合并至第一百一十二条。 |
| 第九十一条 董事会由 8名董事组成，
其中独立董事3名，董事会成员由股东
大会依法选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事
会由8名董事组成，其中独立董事3名，
除职工董事外的其他董事会成员由股
东会依法选举产生。 |
| 第九十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（十七）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（十八）执行股东会的决议；
（十九）决定公司的经营计划和
投资方案；
（二十）决定公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（二十一）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； |
| 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定如下交易（除提供担
保、提供财务资助外），达到股东大会
权限的应当提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 | （二十二）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（二十三）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（二十四）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（二十五）决定公司内部管理机
构的设置；
（二十六）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十七）制定公司的基本管理
制度；
（二十八）制订本章程的修改方
案；
（二十九）管理公司信息披露事
项；
（三十）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（三十一）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（三十二）法律、行政法规、部门 |
| 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提
供担保外），达到股东大会权限的应当
提交股东大会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
3、公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议： | 规章或本章程或者股东会授予的其他
职权。 |
| 1）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
2）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
8）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
9）中国证监会、北交所认定的其
他交易。
（十八）除本章程第三十六条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项； | |
| （十九）除本章程第三十五条规定
的须提交股东大会审议通过的对外财
务资助之外的其他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | |
| 新增条款 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准的，应当提交董事会审议并及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150万元； |
| | （五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。在公司未盈利的情况下
可以豁免适用前述净利润指标。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。达到
中国证监会规定、北交所业务规则或本
章程规定的股东会审议标准的，还应当
提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百一十八条 公司提供财务资助
的，应当符合《公司法》等法律法规、
中国证监会规定、北交所业务规则和本
章程的规定，并经出席董事会会议的
2/3以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。达到中国证监会规
定、北交所业务规则或本章程规定的股
东会审议标准的，还应当提交股东会审
议。公司资助对象为控股子公司的，不
适用本条关于财务资助的规定。 |
| 新增条款 | 第一百一十九条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经全体独立董事过半数同意后，由董事
会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成 |
| | 交金额在 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300万元。
对于与同一关联方（包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织）
进行的关联交易、与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易，公司应当按照
连续十二个月内累计计算的原则适用
本条第一款。已经按照本条规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第九十六条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第九十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第九十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：电话、传真或者书面通知；
通知时限为：会议召开前3天。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、传真、邮件、电
话、电子邮件、即时通讯软件或公告；
通知时限为：会议召开前 3天。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的， |
| （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第九十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议做出决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人单
位、该交易对方直接或者间接控制的法 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议作出决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间
接控制权； |
| 人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。 | （三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接、间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接、间
接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公
司认定的因其他原因使其独立商业判
断可能受到影响的董事。 |
| 第一百条 董事会决议表决方式为：记
名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十六条 董事会召开会议和表
决采用记名方式投票表决。
董事会召开会议和表决采用现场
或电话会议等电子通信方式。 |
| 第一百〇三条 董事会会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 | 第一百二十九条 董事会会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名 |
| 委托出席董事会的董事（代理人）姓名
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、北交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其他配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际 |
| | 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知 |
| | 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程规定的应当经全体 |
| | 独立董事过半数同意的事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百〇四条 公司董事会设立审计委
员会、战略与发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由 | 第一百四十一条 公司董事会设立战略
与发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会。依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
董事会制定战略与发展委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会工作制度，各委员会遵照执行，对
董事会负责，委员会召集人由董事长提
名，董事会聘任。各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 提名委员会成员为3名，其中独立
董事2名，由独立董事担任召集人；薪
酬与考核委员会成员为3名，其中独立
董事2名，由独立董事担任召集人；战
略与发展委员会成员为3名。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负 |
| | 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 战略与发展委员会是
董事会下设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定的须经董事会、
股东会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定的须经董事会、
股东会批准的重大资本运作、资产经营
项目； |
| | （四）其他影响公司发展的重大事
项。 |
| 第一百〇五条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理
提名由董事会决定聘任或解聘。副总经
理对总经理负责，协助总经理完成公司
章程和董事会赋予的职责和任务，并具
体负责总经理分配的分工和分管范围
内的经营管理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理
提名由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百〇六条 本章程第八十一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程第八十三条关于董事
的忠实义务和第九十八条（四）～（五）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前述规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前述规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百〇八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： | 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、运营总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）批准未达到董事会审议标准
的交易；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告 |
| | 制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 公司副总经理由总经
理提请董事会聘任或解聘，副总经理对
总经理负责。
副总经理根据总经理工作细则及
其他相关规定协助总经理工作。总经理
因故不能履行职权时，由董事会授权一
名副总经理代行总经理职权。 |
| 第一百〇九条 公司设董事会秘书，作
为信息披露事务负责人，负责信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工
作。信息披露事务负责人应当列席公司
的董事会和股东大会。
公司董事会秘书被解聘或辞职离
任的，应当办理工作移交手续并进行相
关公告披露。董事会秘书提交辞职报告
后未完成工作移交手续及公告披露的，
仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间，公司董事会
应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三
个月内确定董事会秘书人选。公司指定 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识及相
关工作经验，具有良好的职业道德和个
人品德，并符合中国证监会和北交所相
关规定、本章程、公司制度要求的任职
资格。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、北交所业务规则及本章
程的有关规定。 |
| 代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。 | |
| 第一百一十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 本章程第八十一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员在任期间其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十三条 监事的任期每届为 3 | 本条内容删除。 |
| 年。监事任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百一十四条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成监事补选。职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成
员三分之一的，辞职报告应在下一任监
事填补空缺后生效，在辞职报告尚未生
效前，拟辞职监事仍应继续履行职责。
发生上述情形的，公司应在2个月内完
成监事的补选。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十八条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 | 本条内容删除。 |
| 行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工
代表，其中职工代表为1人。监事会中
的职工代表由职工代表大会或者其他
形式民主选举产生。 | |
| 第一百一十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 | 本条内容删除。 |
| 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百二十条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。由监事会主席召集，于会
议召开 10日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当在会议召开3日前书
面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 本条内容删除。 |
| 第一百二十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事
会运行机制，报股东大会审批。 | 本条内容删除。 |
| 第一百二十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。 | 本条内容删除。 |
| 第一百二十三条 董事、监事和高级管 | 本条内容删除。 |
| 理人员候选人存在以下情形之一的，公
司需披露该候选人的具体情况，拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司正
常规范运行，并提示相关风险：
（一）最近三年收到中国证监会或
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内收到证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或者3次以
上的通报批评；
（三）因为涉嫌犯罪司法机关立案
侦查或者涉嫌违法被中国证监会或其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，以董事会、股东大会等
有权机构审议候选人聘任议案的日期
为截止日。
董事会、监事会应该对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应要求提名人撤销对候选人
的提名，提名人应该撤销。 | |
| 第一百二十四条 公司董事、监事及高
级管理人员发生变化，公司应自相关决
议通过之日起2个交易日内按规定向北
交所报备。 | 本条内容删除。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和北交 |
| | 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。 |
| 第一百二十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百二十七条 公司税后利润分配顺
序为：
（一）公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
（五）股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 第一百六十条 公司税后利润分配顺序
为：
（一）公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 |
| | 配利润。 |
| 第一百二十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本，但资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 本条内容删除。 |
| 第一百二十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项，如未能按期完成则
须重新履行审议程序。 | 本条内容删除。 |
| 第一百三十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司充分考
虑对投资者的回报，实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以
采取现金、股票、或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红
的数额为含税金额。
（三）利润分配的时间间隔：公司
经营所得利润将首先用于满足公司经 | 第一百六十一条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，实
行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分
配。现金分红的数额为含税金额。 |
| 营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润
分配。同时，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的条件：满足
现金分红条件时，可以采取现金方式进
行分红，具体分红比例由董事会根据相
关规定和公司实际经营情况拟定，提交
股东大会审议决定。
（五）差异化的现金分红政策：公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提
出差异化的现金分红政策。
（六）公司发放股票股利的条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（七）公司按照股东所持的股份比
例分配股利。公司向个人分配股利时，
由公司按照《中华人民共和国个人所得
税法》代扣、代缴个人所得税。 | （三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先用于满
足公司经营需要，在满足公司正常生产
经营资金需求的前提下，原则上每年度
进行利润分配。同时，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的条件
满足现金分红条件时，可以采取现
金方式进行分红，具体分红比例由董事
会根据相关规定和公司实际经营情况
拟定，提交股东会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：
1.公司未分配利润为正、该年度实
现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正，现金分红后公司现金流仍然
可以满足公司正常生产经营的需要；
2.审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）；
3.公司未来十二个月内无重大对外
投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资
项目除外）。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟建设
项目、对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司当年
实现的母公司可供分配利润的 50%且 |
| | 超过5,000万元人民币。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，提出差异化的现金分红政策。
（六）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。
（七）当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见的，或
最近一个会计年度年末资产负债率高
于 70%的，或最近一个会计年度经营性
现金流为负的，或存在公司认为不适宜
利润分配的其他情况的，可以不进行利
润分配。 |
| 第一百三十一条 公司利润分配方案的
审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会全体董事过半数同
意审议通过后提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司应当通 | 第一百六十二条 公司利润分配方案的
决策程序及机制
公司每年利润分配方案由公司董
事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，经董事会审议通过后，
提请股东会审议批准。股东会对利润分
配方案进行审议时，除设置现场会议投
票外，公司应为股东提供网络投票方式 |
| 过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对利润分配方案进行审议
时，利润分配方案应由出席股东大会的
股东或股东代理人所持表决权的过半
数通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 以方便中小股东参与表决。
董事会在制定利润分配政策、利润
分配方案时应充分考虑独立董事、审计
委员会和公众投资者的意见，董事会制
定的利润分配政策、利润分配方案需经
公司全体董事过半数通过。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 |
| 第一百三十二条 公司利润分配政策的
调整：
如公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划
需要等原因确需对利润分配政策进行
调整或变更的，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司利润分配政策的修改由公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众 | 第一百六十三条 公司利润分配政策的
调整
公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红方案。如公司因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化、公司重
大投资计划需要等原因确需对利润分
配政策进行调整或变更的，应由公司董
事会根据实际情况经过详细论证后提
出利润分配政策调整议案，应当满足本
章程规定的条件提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以 |
| 股东参与股东大会表决，充分征求社会
公众投资者的意见，以保护投资者的权
益。有关调整利润分配政策的议案还需
经公司二分之一以上的独立董事同意、
监事会表决通过，独立董事应当对利润
分配政策的修改发表明确意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定。 | 上通过。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。 |
| 第一百三十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百三十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 本条内容删除。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百三十五条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百三十六条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百四十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百四十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件或公告方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百四十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件、电
话、电子邮件或公告方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件、电话、
电子邮件、即时通讯软件或公告方式进
行。 |
| 第一百四十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件、电
子邮件或公告方式进行。 | 本条内容删除。 |
| 第一百四十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； | 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； |
| 公司通知以邮件送出的，自交付邮局或
交付快递公司之日起第五个工作日为
送达日期；公司会议通知以电子邮件方
式送出的，以电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以邮件送出的，自交付邮局或
交付快递公司之日起第3个工作日为送
达日期；公司会议通知以传真或电子邮
件方式送出的，以发件人系统发出当日
为送达日期；公司会议通知以电话或即
时通讯软件方式送出的，以通知当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百四十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百四十七条 公司以北交所网站
（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与交易所指定的其他报纸或网站，作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第一百八十三条 公司以北交所官方网
站以及中国证监会与北交所指定的其
他报纸或网站，作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百四十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在法定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在法定的报纸或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通 |
| 书的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百五十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在法定的报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在法定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百五十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在法定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在法定的报纸或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知之日起 30日内，未接到通知
的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 |
| | 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起30日内在法定的报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百五十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； | 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； |
| （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百五十六条 公司有本章程第一百
五十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百五十七条 公司因本章程第一百
五十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百五十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在法定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在法定的报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百六十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百六十二条 清算组成员应当忠于 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职 |
| 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联方，是指公司的关联法
人和关联自然人。 |
| 第一百六十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在主管市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为 |
| | 准。 |
| 第一百七十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不
满”、“以外”、“低于”、“超过”、“高于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第一百七十一条 章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会
负责解释。 |
| 第一百七十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
