| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京凯德石英股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》
（试行）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市
规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 ……
公司由北京凯德石英有限公司通过净资产折股方式
依法整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
911101126000604965。
公司于 2022 年 1 月 27 日经中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）同意注册，向不特定合
格投资者公开发行人民币普通股15,000,000股，于
2022年3月4日在北京证券交易所上市。 | 第二条 ……
公司由北京凯德石英有限公司通过净资产折股方式依法
整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码911101126000604965。
第三条 公司于2022年1月27日经中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股15,000,000股，于2022年
3月4日在北京证券交易所上市 |
| 第四条 公司住所：北京市通州区漷县镇工业开发区
漷兴三街6号。 | 第五条 公司住所：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴
三街6号，邮政编码：430061。 |
| 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。 |
| 第十三条 经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金
属制品；……。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产电子用石
英玻璃；加工金属制品；……。 |
| 第十五条 ……
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 ……。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 ……
公司各发起人认购股份数量、持股比例、出资方式如
下:
…… | 第二十条 ……
公司各发起人认购股份数量、持股比例、出资方式如下:
……
公司设立时发行的股份总数为 3,800 万股，面额股的每
股金额为1元。 |
| 第十九条 公司股份总数为7,497万股，每股面值人
民币1元，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为7,497万股，每股面
值人民币1元，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
…… | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
……
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
…… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，……。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，公
司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，……。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程
的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中
对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市
前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人
的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系
密切的家庭成员。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称的董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
股东名册由公司董事会秘书保管。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： | 第三十四条 公司股东享有下列权利： |
| （一）……；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
公司应当建立与股东通畅有效的沟通渠道，保障股东
对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 | （一）……；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
…… | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，经公司核实通过后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
…… |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 |
| | 疵，对决议未产生实质影响的除外，
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 |
| 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
……
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托的，或
持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得以下列任何方式占用公司资金： | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定： |
| （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还
债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资
金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及
其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控
股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式
的占用资金情形。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 |
| | 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上
市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务
人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告
知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐
瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披
露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息
谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违
法违规活动。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推
迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； | 删除 |
| （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股
份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投
资者适当性管理要求。 | |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
……
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等关联方
提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
第四十六条 除提供担保等本章程另有规定事项外，
公司进行本章程第二百二十一条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本章程第四十二条。已经按照本章规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 | 第四十七条 公司发生交易、提供财务资助、单方面获得
利益的交易、关联交易，按如下执行：
1.发生交易（除提供担保、提供财务资助外）
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
……
2.提供财务资助
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程另有规定
事项外，公司进行本章程规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本 |
| 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本章程第四十二条的规定履行股东会审议程
序。
第四十八条 交易标的为股权且达到本章程第四十二
条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前
款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第四
十二条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四
十八条的规定提供报告或者审计报告，提交股东会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担
保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照本章程第四十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额 | 条。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
3.单方面获得利益的交易
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定披露
或审议。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，
但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或
者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免
于按照本条的规定披露或审议。
4. 关联交易
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易， |
| 分别适用本章程第一百二十条第（八）项第2款或者
第五十条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
第五十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百二十条
第（八）项第2款或者第五十条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
第五十三条 公司与其控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本章程第四十二条的规定
履行股东会审议程序。 | 应当比照本条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股
东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计
或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有
必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报
告。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类
别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适
用本章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额重新履行
相应审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第一百一十三条或者本条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。 |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会
审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： |
| 审议。
……
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股
东会审批的其他对外担保。
董事会、股东会应当按照本章程等规定的审批权限和
程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，
公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追
责，包括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、
追偿损失等。 | ……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（四）、
（五）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。 |
| 第四十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 | 删除 |
| 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人 |
| 5人或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日
其所持的有表决权的公司股份计算。
在本章程第五十四条及第五十五条第一款规定的期
限内不能召开股东会的，公司应当及时向所在地中国
证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告
说明原因。 | 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
在本章程第四十九条及第五十条第一款规定的期限内不
能召开股东会的，公司应当及时向所在地中国证监会派出
机构和北交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
便于更多股东参加的地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他通讯
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于
更多股东参加的地点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票及其他通讯方式为股东提
供便利。 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持 | 第五十四条 审计委员会会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。
在股东会决议公告日，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十四条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定。 | 第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。本章程对提案方式有特别规定的从其
规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规
定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告通知临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并做出决议。 |
| 第六十六条 ……
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不
包括会议召开当日。 | 第六十一条 ……
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
…… | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
…… |
| 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东会采用网络投票及其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十八条 股东会召开前应确定股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。
股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
……
股东会审议上述相关议案时，除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法
委托他人投票的，公司不得拒绝。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 第七十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 |
| 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 名；
…… |
| 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）公司的经营方针和投资计划；
（八）变更募集资金用途；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过:
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| …… | …… |
| 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。股东会就选举董事、监事
进行表决时实行累积投票制。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十二条 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制是指公司股东会选举两名以上董事、监事
时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有
的股份数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股
东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候
选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、
监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股
东会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积
表决票数； | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。存
在下列情形之一的，应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的。
股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方
式将有关提名董事的理由及候选人的简历提交公司董事
会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事
的由董事会负责制作提案提交股东会。 |
| （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，
宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、
公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。为确保独立董事当选符
合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进
行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
1.所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委
托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中
投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监
事人数不能超过应选董事或监事人数；
2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东
投票无效，视为放弃该项表决；
3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或
监事人数时，该股东所有选票视为弃权；
4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，
该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。 | 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八
十九条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。公司股东会选举董事时，出席股东会
的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选
董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部
投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向
多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东
会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事
人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布
股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、审计委
员会成员、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董
事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
1.所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人
数；
2.股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的
投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为
放弃该项表决； |
| | 3.股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东
所有选票视为弃权；
4.股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的
投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有
效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 |
| 第九十三条 ……
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 | 第八十五条^……
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但
是该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。 |
| 第九十四条 公司股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票
并及时披露结果：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资
金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所
交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定
的其他事项。 | 第八十六条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担
保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转
板或向境外其他证券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规
定的其他事项。 |
| 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1.公司董事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东，每一单独或共同提名股东提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1.公司董事会提名；
2.公司监事会提名；
3.单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1.公司监事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于
股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独
立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司
董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制
作提案提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。存
在下列情形之一的，应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的。
股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方
式将有关提名董事的理由及候选人的简历提交公司董事
会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事
的由董事会负责制作提案提交股东会。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 | 第九十一条第 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第一百〇一条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… | 第九十四条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
…… |
| 第一百〇二条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会/监事会任期届满时为止。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。 |
| 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期满未满的； |
| 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百一十条 公司董事会没有由职工代表担任的董
事。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期
届满，可连选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计人数不得超过公司
董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 公司董事会没有由职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计人数不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
得利用该商用机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对
公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同的业务。 | 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司
的商业秘密（包括但不限于核心技术等）负有的保密义务，
在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握
的公司的商业秘密从事与公司相近或相同的业务。 |
| 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（二）公平对待所有股东；
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（二）应公平对待所有股东；
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百一十三条 董事出现下列情形之一的，应当作
出书面说明并对外披露： | 第一百〇六条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面
说明并对外披露： |
| …… | …… |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程
的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效，在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应
当在60日内完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职责。公司应当在 60
日内完成董事补选。 |
| 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立
董事3名，且其中至少一名应当为会计专业人士；设
董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，
设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定以下对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项：
……
2.除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%
以上且超过300万的关联交易；
3.本章程第四十三条规定的担保之外的提供担保事
项。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
……
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定以下对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项：
……
2.公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当履行董事会审议程序后及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的
关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产或市值0.2%以上且超过300万的关联交易；
3.本章程第四十八条规定的担保之外的提供担保事项。 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百二十四条 董事会设董事长1名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，
设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董 |
| 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘
书；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会需要授权董事长在闭会期间行使董事会的部
分职权时，应由董事会单独决议授权事项。 | 事长、总经理等行使。 |
| 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:专人送达、电话、邮寄、电子邮件或传真方
式；通知时限为会议召开前2天。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电话、邮寄、电子邮件、传真方式或其他
电子通讯方式；通知时限为会议召开前2天。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决、
记名投票表决或法律法规允许的其他方式。 | 第一百二十五条 董事会召开会议方式为：现场召开、以
电子通信方式召开或者法律法规允许的其他方式。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话、传真、传签、网络等通讯表决方式进行
表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或者法
律法规允许的其他方式。 |
| 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或
者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 |
| | 女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 |
| | 取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 第一百四十条 公司建立独立董事专门会议制度，应
当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事
专门会议全部由独立董事参加，审议有关事项。独立
董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定、北京证券交易所业 务规则和《公司章程》规定
的其他事项。 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十八条 董事会设立审计委员会。审计委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审
计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的
运作。 | 第一百三十七条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 |
| 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，董事长或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 | 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
……
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十一条 公司设总经理1名。根据需要可设
副总经理和总工程师若干名，由董事会聘任或解聘。
设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。设财务总
监1名，由董事会聘任或解聘。
总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理、总工程
师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或其
他高级管理人员。财务总监为公司财务负责人。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司根据需要可设副总经理和总工程师若干
名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1名，由董事会
聘任或解聘。设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十二条 本章程第一百〇九条中规定不得担
任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管
理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一
百一十二条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 水。 |
| 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
…… | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
…… |
| 第一百四十七条 总经理工作制度包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百四十七条 总经理工作制度包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百四十九条 高级管理人候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董
事会会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失，应当承
担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十九条 高级管理人候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格
的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当
撤销。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职自辞职
报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移
交或相关公告未披露的，在改选的董事会秘书就任前，原
董事会秘书仍应当按照有关法律法规、北交所业务规则和
本章程的规定继续履行职责。 |
| 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 |
| 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
总经理应当制定董事会秘书工作制度，报董事会批准
后实施。 | 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 第一百五十二条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披
露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事
会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公
告，并向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会会议。 | 第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之
日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现法律法规规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公
司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，并向北交
所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。董事会秘书应当列席董事会会议。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 公司建立投资者关系管理制度，公
司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任。
第一百五十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通 | 删除 |
| 和交流，建立与投资者 沟通的有效渠道。公司应当
在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘
书、保荐代表人（如有）应 当出席说明会，会议包
括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新
产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资
金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有
损失；
（五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前
2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内
容应 当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、
召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百五十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可
以先行协商解决、或提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解，协商及调解不成的，各方均可向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百五十七条 公司进行投资者关系活动应当建立
完备的投资者关系管理 档案制度，投资者关系管理
档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情
况（如有）；
（四）其他内容 | |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十八条-第一百七十二条 | |
| 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公的财务会计制度。 |
| 第一百七十四条 公司应当在每个会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和北京证券交易所报送并
披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月向中国证监会和北京证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告和中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月向中国
证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告和中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十八条 股东会对利润分配方案作出决议 | 第一百六十条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者 |
| 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百八十三条 存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | 第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 |
| 第一百八十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列
规定：
……
（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配
利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司原则上
每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司
可以中期现 金分红或发放股票股利。
……
（四）利润分配方案的决策程序
1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监
事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审
议通过后提请股东会审议；
……
3.公司董事会、监事会和股东会对利润分配方案、利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事
和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包括但
不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
……
（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方
式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有
可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公
司可以中期现金分红或发放股票股利。
……
（四）利润分配方案的决策程序
1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求审计委
员会的意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审
议通过后提请股东会审议；
……
3.公司董事会、和股东会对利润分配方案、利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公
司将通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传
真、董事会秘书信箱、交易所投资者关系平台等）听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 |
| 易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公
司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | （五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根
据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，审计委员会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，董事会认
为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 |
| | 评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计
师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，以邮
件、专人、传真、数据电文（包括电子邮件）或公告
的形式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告的
形式进行。 |
| 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以电
话、邮件、专人、传真、数据电文（包括电子邮件）
或者公告的形式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、
邮件、专人、传真、数据电文（包括电子邮件）或者公告
的形式进行。 |
| 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、邮件、专人、传真、数据电文（包括电子邮件）
或者公告的形式进行。 | 删除 |
| 第一百九十八条 公司指定北京证券交易所网站
(http/www.bse.cn)以及中国证监会与北京证券交易
所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 第 一 百 七 十 九 条 公司指定 北 交 所网站
(http/www.bse.cn)以及中国证监会与北交所指定的其他
报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 |
| | 产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，经股东会决议可以不按照股东持有股
份的比例相应减少股份。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司按照本章程第一百五十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 |
| | 议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他
解散事由出现；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规
定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇八条 公司因有本章程第二百〇六条第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 | 第一百九十三条 公司因有本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 |
| 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… |
| 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
…… | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
…… |
| 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务
的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司，公告公司终止。 | 第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠于义
务和勤勉义务。 |
| 入，不得侵占公司财产。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、主管部门
规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规或主管部门规范性文件的规定相抵触；
…… | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
…… |
| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
……
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交
易。 | 第二百〇六条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；
…… |
| …… | （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
…… |
| 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以公司在工商行政管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十五条 本章程所称“内”、“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，都不含本数。本章程所称“元”
是指人民币元。 | 第二百一十条 本章程所称“内”、“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“超过、“以外”、“低于”、“多于”，
都不含本数。本章程所称“元”是指人民币元。 |
| 第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。 |
