凯德石英(835179):对外投资管理制度
北京凯德石英股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行及信托公司理财产品等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2. 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3. 参股其他境内（外）独立法人实体； 4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资决策。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司董事会对以下权限范围内的对外投资进行审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的对外投资由董事会授权公司董事长审批。 第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的50%以上，且超过750万元。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。 第十条 公司对外投资如涉及关联交易事项的，应按照公司《关联交易管理制度》履行审批程序。 第十一条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，需经董事会审议，达到股东会审批权限的，应提交股东会审议。 第十二条 公司对其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间进行的投资，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 除此之外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十四条 公司总经理是对外投资实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。 第十五条 公司董事会办公室是对外投资的责任部门和执行部门，负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施；负责将对外投资方案依据权限分别报送总经理、董事会、股东会审议；负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导；负责对外投资项目的信息披露工作； 第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责制定投资概算预算、筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十七条 公司董事会办公室应全面参与对外投资项目中，负责协助起草公司及子公司对外投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，对投资项目的合法合规性进行审查并发表意见。 第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应由董事会办公室、财务部组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十九条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估并依据权限报送董事会、股东会审批后实施。 第四章 对外投资的决策及管理 第二十条 公司对外投资决策程序为： 1. 公司董事会办公室负责对预选投资机会和投资对象进行初步评估，根据拟投资对象的赢利能力编制投资计划、可行性研究报告； 2. 公司财务部负责提供公司资金流量状况； 3. 公司总经理审查对外投资计划，批准董事会授权范围内的对外投资计划； 4. 董事会、股东会依据其相应职权进行审批； 第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十三条 公司董事会办公室应跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向总经理、董事会报告以便及时采取措施回收资金、避免损失，同时作好相关信息的披露工作。 第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核后方可对外签署。 第二十五条 公司财务部负责协同董事会办公室，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十七条 总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十八条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需重新进行审批。 第二十九条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由董事会办公室存档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1. 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2. 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3. 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 4. 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5. 公司认为必要的其他原因。 第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1. 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3. 由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4. 本公司认为有必要的其他情形。 第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十六条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董事，以期获得与公司持股比例相当的董事、席位。经参股公司法定程序选举产生的董事、应当积极参与参股公司的运营决策。 第三十七条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事，以期获得与公司持股比例相当的董事席位。经子公司法定程序选举产生的子公司董事应当对子公司的运营、决策起重要作用。 第三十八条 上述公司提名的董事应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十九条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。 第四十条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十三条 董事会在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 第四十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十六条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十八条 本制度解释权属公司董事会。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 北京凯德石英股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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