凯德石英(835179):董事会议事规则
北京凯德石英股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为了健全北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中应有1名会计专业人士。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （五） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六） 在股东会授权范围内，决定以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： 1.公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2% 以上且超过300万的关联交易； 3.《公司章程》第四十八条规定的担保之外的提供担保事项。 （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九） 制定公司的基本管理制度； （一〇） 制订公司章程的修改方案； （一一） 管理公司信息披露事项； （一二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （一三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （一四） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第八条 董事会在收到审计委员会或者股东符合《公司章程》规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。 第九条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。 第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。 第十一条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议： （二） 督促、检查董事会决议的执行 （三） 董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第十四条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定审计委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会的召开 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前（不含会议当日）书面、专人送达、电子邮件等形式通知全体董事。经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。 第十七条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议； （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上的董事提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 公司章程规定的其他情形。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式；通知时限为会议召开前2日。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托有效期限； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披 露： （一） 连续二次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职责。 第二十七条 董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四章 董事会决议及记录 第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律法规允许的其他方式。董事会做出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签、网络等通讯表决方式进行并作出决议，董事应对所作出的表决意见签字。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第三十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明暂停、反对或弃权的票数）。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。 第三十四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的 保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第三十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第五章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的规定处理。 第三十七条 本制度由公司董事会解释。 第三十八条 本制度自股东会审议批准后生效施。 北京凯德石英股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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