| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称《上市规则》）及《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》和其
他有关规定，制订本章程。权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称《上
市规则》）及《北京证券交易所上市公 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称《上市规则》）及《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》
和其他有关规定，制订本章程。权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称《上市规则》）及《北京证券交易所 |
| 司持续监管办法（试行）》和其他有关
规定，制订本章程。 | 上市公司持续监管办法（试行）》和其
他有关规定，制订本章程。 |
| 第七条 公司总经理为公司的法定代表
人 | 第七条 公司总经理为公司的法定代表
人。 担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 |
| 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 董事、高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形
式，公司股票采用记名方式。公司股票
在北交所上市后，中国证券登记结算有
限责任公司是公司股票的登记存管机
构。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形
式。公司发行的股票在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十六条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份； | 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股
之股东大会所对应的股权登记日登记
在册的公司股东并不享有优先购买权，
除非该次股东大会明确作出优先认购
的安排。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股
之股东会所对应的股权登记日登记在
册的公司股东并不享有优先购买权，除
非该次股东会明确作出优先认购的安
排。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有公司股份的，
应当在一年内依法消除该情形。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有公司股份的，应当在 |
| 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会、北交所认可的其他方式进
行。公司因本条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》及中国证监
会、北交所等主管部门的有关规定履行
相应的信息披露义务。 | 一年内依法消除该情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会、北交所认可的其他方式进行。公
司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》及中国证监
会、北交所等主管部门的有关规定履行
相应的信息披露义务。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十一条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十二条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。股东转让股份，应当通过北交所进
行交易，或者按照中国证券监督管理委
员批准的其他方式进行。
公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 |
| 第二十四条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归公司所有,公司董事会应当
收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照前款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：（一）
公司年度报告、中期报告公告前 15 日
内及季度报告公告前5日内；因特殊原
因推迟年度报告、中期报告公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，直
至公告日日终；（二）公司业绩预告、 | 第二十五条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
益归公司所有,公司董事会应当收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照前款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司董事、高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告
公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品 |
| 业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能
对公司股票交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件（以下简称重
大事件或重大事项）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
（四）中国证监会、北交所规定的其他
期间。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。公司股东自愿
承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得
转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十六条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。公司股
东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期
内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依法按照证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司依法按照证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 |
| 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名
册主张行使股东权利。 | 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第二十八条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有知情权，股东有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；公司股
东可以向公司董事会秘书书面提出上
述知情权的请求，公司董事会秘书在收
到上述书面请求之日起5日内予以提供
帮助，无法提供的，应给予合理的解释；
（三）公司股东享有参与权，有权参与
公司的重大生产经营决策、利润分配、 | 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财 |
| 弥补亏损、资本市场运作（包括但不限
于发行股票、融资、配股等）等重大事
宜。公司控股股东不得利用其优势地位
剥夺公司中小股东的上述参与权或者
变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（四）公司股东享有质询权，有权对公
司的生产经营进行监督，提出建议或者
质询。有权对公司董事、监事和高级管
理人员超越法律、行政法规、部门规章
和本章程规定的权限的行为提出质询；
（五）公司股东享有表决权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（六）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利；
（十）法律、法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第二十九条 股东提出查阅前条所述有 | 第三十条 股东要求查阅、复制公司有 |
| 关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事 |
| | 会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条前款规定的股东可以依 | 第三十二条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 |
| 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 | 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳所认缴的股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 |
| 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；（五）法律、行
政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规 |
| | 行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资损害公
司和其他股东的；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第三十七条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第三十八条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十五条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， | 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。 |
| 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，履
行股东义务。控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，控股股东、实际控制人不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵
容股东及其关联方侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事、高级
管理人员，提议股东大会予以罢免。
董事会建立对股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现股东侵占公司
资金和资产应立即对股东所持公司股
份申请司法冻结，凡不能在规定时间内
予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现
股权偿还侵占资金和资产。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； | 第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的
担保事项；
（十三）审议批准变更募投资金用途
事项；
（十四）股权激励计划；
（十五）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公 | 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续 |
| 司最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。财务
资助对象为合并报表范围内的控股子
公司的可豁免适用本条规定；
（十六）审议公司在连续 12 个月内
购买、出售重大资产累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项及其
他依据《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的应当由股东大会决定的重大
资产重组行为；
（十七）审议批准公司拟与关联方发
生的交易金额（除提供担保外）超过
3000万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值2%以上的关联交易。
公司与同一关联方进行的交易及
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应按照连续十二个月内累计计
算的原则。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围；
（十八）审议达到以下标准之一的
交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一个会计年度经审 | 提供财务资助或者追加财务资助。财务
资助对象为合并报表范围内的控股子
公司的可豁免适用本条规定；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联方发
生的交易金额（除提供担保外）超过
3000万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值2%以上的关联交易。
公司与同一关联方进行的交易及
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应按照连续十二个月内累计计
算的原则。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围；
（十五）审议达到以下标准之一的交
易（除提供担保、提供财务资助外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值或市值的50%以上;
3.交易标的（如股权）最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元； |
| 计净资产绝对值或市值的50%以上；
3.交易标的（如股权）最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元；
7.交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元。
公司与同一交易方同时发生本条
款所规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额计算；公
司与同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值的，取其绝对值计算。
本章程所指“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）； | 5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元；
7.交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元。
公司与同一交易方同时发生本条
款所规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额计算；公
司与同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算。上述
指标计算中涉及的数据如为负值的，取
其绝对值计算。本章程所指“交易”包
括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3.提供担保（上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产； |
| 3.提供担保（上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北交所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
达到第（十六）、（十七）和（十八）
项规定标准，交易标的为股权的，应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告 | 8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北交所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。
（十六）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
达到第（十三）、（十四）和（十五）
项规定标准，交易标的为股权的，应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。前款规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。达到第（十四）项规定标 |
| 使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。前款规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。达到第（十七）项规定标
准，应当及时披露，但与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 准，应当及时披露，但与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）公司为关联方提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应当提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。公司为关联人提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑。公司 |
| 保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述（一）、（三）、（四）项股东大
会审议的情形，但是公司章程另有规定
除外。公司应当在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。
公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议批准并对外披露。董事会审议
担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上、包括董事长在内的董事审
议同意。股东大会审议前款第（二）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可免于本
条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议批准并对外披露。董事会审议
担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上、包括董事长在内的董事审
议同意。股东会审议前款第（二）、（三）
项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第三十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 |
| 本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述第三十八条和第三十九条
第一款期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说
明原因。 | 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述第四十二条和第四十三条
第一款期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，并披露公告说
明原因。 |
| 第四十条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或召集股东大会的会议
通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司应提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
公司采用网络或其他参加股东大
会方式的,股东身份以证券登记结算机
构系统确认为准。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或召集股东会的会议通
知中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司应提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络或其他参加股东会
方式的,股东身份以证券登记结算机构
系统确认为准。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十一条 本公司在召开股东大会
时应聘请律师对以下问题出具法律意
见： | 第四十五条 本公司在召开股东会时应
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十二条 董事会提议召开股东大会
的，应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由。 | 第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
| 第四十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会应当
自行召集和主持。 |
| 第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会通知，通知中对原提案的变更，应当 |
| 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于10%。 | 征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东会决议公告之
前，召集股东会的股东合计持股比例不
得低于10%。 |
| 第四十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所备案。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和北交所提交有
关证明材料。 | 第四十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和北交
所提交有关证明材料。 |
| 第四十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。 | 第五十条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。 |
| 第四十七条 监事会或股东依法自行召
集股东大会产生的必要费用由公司承
担。 | 第五十一条 审计委员会或股东依法自
行召集股东会产生的必要费用由公司
承担。 |
| 第四十八条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十二条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出 |
| 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知。公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
| 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日（工作日），
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日（工作日），
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或 | 第五十六条 股东会拟讨论非职工董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
非职工董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或 |
| 其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 | 其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举非职工董
事外，每位非职工董事候选人应当以单
项提案提出。
股东会以累积投票方式选举非职
工董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。 |
| 第五十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 | 第五十七条 发出股东会通知后，无正
当理由不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第五十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处 | 第五十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十五条 登记在股东名册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条 登记在股东名册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证 | 第六十条 股权登记日登记在册的公司
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 |
| 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第五十八条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第五十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书、其他授权文件和投票代 | 第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书、其他授权文件和投票代 |
| 理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、 持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十一条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第六十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
监事会或者股东依法自行召集股
东大会的，公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
审计委员会或者股东依法自行召集股
东会的，公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第六十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第六十六条 董事、监事、高级管理人 | 第六十九条 董事、高级管理人员在股 |
| 员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 第七十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 | 第七十三条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 |
| 力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告或以其他方式告知全
体股东。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所监督管
理机构报告。 | 力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告或以其他方式告知全体股东。
同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及北交所监督管理机构报
告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 第七十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项及其他依据
《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的应当由股东大会决定的重大资产
重组行为；
（五）股权激励计划；
（六）公开发行股票、申请股票在证
券交易所交易；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项
及其他依据《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的应当由股东会决定的重
大资产重组行为；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机 |
| 构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十五条 股东大会审议有关联关系
的事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东大会决
议的通知应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项按照
以下程序办理：
（一）董事会应根据法律、法规的
规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。如经董
事会判断，拟提交股东大会审议的有关
事项构成关联交易，则董事会应以书面
形式通知关联股东。就前述工作，董事
会应在发出股东大会通知前完成，并在
股东大会的通知中对涉及拟审议议案
的关联方情况进行披露。
（二）股东大会审议有关关联交易 | 第七十八条 股东会审议有关联关系的
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东会决议
的通知应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议关联交易事项按照以
下程序办理：
（一）董事会应根据法律、法规的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董事
会判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应以书面形式
通知关联股东。就前述工作，董事会应
在发出股东会通知前完成，并在股东会
的通知中对涉及拟审议议案的关联方
情况进行披露。
（二）股东会审议有关关联交易事 |
| 事项时，关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他参加股东
大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人
提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应向股东
大会说明理由。如说明理由后仍不能说
服提出请求的股东或股东代理人的，由
出席股东大会的其他非争议股东进行
表决，以决定该股东是否回避。
（三）应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东大
会作出解释和说明。
（四）在股东大会对关联交易事项
进行表决时，扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的相关规定表决。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品 | 项时，关联股东应主动向股东会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他参加股东会的
股东或股东代理人有权请求关联股东
回避。如其他股东或股东代理人提出回
避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应向股东会说明
理由。如说明理由后仍不能说服提出请
求的股东或股东代理人的，由出席股东
会的其他非争议股东进行表决，以决定
该股东是否回避。
（三）应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东会
作出解释和说明。
（四）在股东会对关联交易事项进
行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程的相关规定表决。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品 |
| 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其
他交易。 | 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其
他交易。 |
| 第七十六条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。 | 第七十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 |
| 理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同 | 人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东有权提名公司董事候选人。
（二）董事会向股东大会提名董事候
选人应以董事会决议作出；监事会向股
东大会提名董事候选人应以监事会决
议作出并向董事会提交董事候选人的
名单；提名股东可直接向董事会提交董
事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司监事候选人。
（二）监事会向股东大会提名监事候
选人应以监事会决议作出，并向股东大
会提交监事候选人的名单；提名股东可
直接向股东大会提交监事候选人的名
单。
（三）职工代表担任的监事由公司职
工民主选举产生。董事和监事候选人提
名人数达到公司章程规定的人数时，方
可进行表决。 | 第八十一条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提案的方式和
程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公
司有表决权股份 1%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）董事会单独或者合并持有公司
股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人。前述规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人；
（三）公司在发出关于选举董事以及
独立董事的股东会会议通知后，持有或
合并持有公司有表决权股份总数 1%以
上的股东提出关于提名非职工董事候
选人的临时提案的，应在股东会召开10
日之前向召集人提出并应同时提交本
章程规定的有关董事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事候选
人提名后，应尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况，由董事会对候选人资
格审查后提交股东会审议；
（四）董事会向股东会提名非职工董
事候选人的，应以董事会决议作出；
（五）依法设立的投资者保护机构可 |
| | 以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（六）职工代表董事候选人可由公司
职工通过职工代表大会进行提名，并由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
等民主投票的方式选举产生，无需提交
股东会审议。 |
| 第七十九条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事投票时，可投
票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个董事候选人。
（二）股东在选举非职工代表监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选非职工代表监事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或
几个非职工代表监事候选人。
（三）候选人得票领先且得票超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）二分之一的
当选。 | 第八十二条 股东会就选举非职工董事
进行表决时，实行累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。实行累积投票制的具体
办法如下：
（一）股东在选举董事投票时，可投
票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个董事候选人。
（二）候选人得票领先且得票超过出
席股东会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）二分之一的当
选。 |
| 第八十条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十一条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十三条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十六条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。如果公司聘请律师
对股东大会进行见证，律师应共同参与
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与律师共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十五条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当 |
| 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
公司股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、员
工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程规定的其他项。上款所述
中小股东，是指除公司董事、监事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。 | 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
公司股东会审议影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 |
| 第八十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： |
| 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。 |
| 第八十八条 股东大会决议应当按照北
京证券交易所的要求进行公告,公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十一条 股东会决议应当按照北京
证券交易所的要求进行公告,公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第八十九条 提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示 | 第九十二条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，如属换届选举的，新任
董事、监事在上届董事、监事任期届满
的次日就任,如公司董事、监事任期届
满未及时改选，新任董事、监事在股东
大会结束后立即就任；如属增补董事、
监事选举的，新任董事、监事在股东大
会结束后立即就任。 | 第九十三条 股东会通过有关董事选举
提案的，如属换届选举的，新任董事在
上届董事任期届满的次日就任,如公司
董事任期届满未及时改选，新任董事在
股东会结束后立即就任；如属增补董事
选举的，新任董事在股东会结束后立即
就任。 |
| 第九十一条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 |
| 第九十二条 董事候选人的任职资格
应当符合法律法规、部门规章、业务规 | 第九十五条 董事候选人的任职资格
应当符合法律法规、部门规章、业务规 |
| 则和公司章程等规定。
存在以下情形之一的，不得担任公
司董事：
（一）《公司法》规定不得担任的情
形；
（二）被中国证监会及其派出机构处
以证券市场禁入处罚或者认定为不当
人选，期限未届满的；
（三）被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其
他内容。公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格应当符合董事的
任职条件，还应符合《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管指引
第1号——独立董事》等中国证监会、
北交所规定的条件。公司应当依据法
律、行政法规、规范性文件及本章程的
规定另行制定独立董事工作制度。现任
董事发生本条第二款规定的情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘 | 则和公司章程等规定。
存在以下情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）《公司法》规定不得担任的情
形；
（二）被中国证监会及其派出机构处
以证券市场禁入处罚或者认定为不当
人选，期限未届满的；
（三）被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其
他内容。公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格应当符合董事的
任职条件，还应符合《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管指引
第1号——独立董事》等中国证监会、
北交所规定的条件。公司应当依据法
律、行政法规、规范性文件及本章程的
规定另行制定独立董事工作制度。现任
董事发生本条第二款规定的情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘 |
| 任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
独立董事的连任时间不得超过 6
年，原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事和由职工代
表担任的董事，人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 | 第九十六条 非职工董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。
非职工董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
和由职工代表担任的董事，人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 |
| | 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 露：（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；（二）任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。 | |
| 第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中
没有会计专业人士。辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在2个月内完成董事补选。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞任生效或者任期届满后2年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。 无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第九十八条 董事辞职生效或者任期届 | 第一百〇一条 公司建立董事离职管理 |
| 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后24个月内仍然有效。 | 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或者任期届
满后24个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 第一百条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇一条 公司设董事会，对股东
大会负责。
董事会应当对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。 | 第一百〇四条 公司设董事会，对股东
会负责。
董事会应当对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。 |
| 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| 案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权
范围内，决定公司以下交易事
项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.资产抵押；
13.委托理财；
14.关联交易； | 案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘用或解聘为
公司承办审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联法人 |
| 15.中国证监会、北交所认定的其他交
易。
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联法人
发生的交易金额（除提供担保外）超过
300 万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值0.2%以上的交易；审议批准
公司拟与关联自然人发生的交易金额
（除提供担保外）在 30 万元以上的关
联交易。与同一关联方进行的交易和与
不同关联方进行交易标的类别相关的
交易应按照连续十二个月内累计计算，
已经按照本章程规定履行相关义务的
除外；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。关联交易事 | 发生的交易金额（除提供担保外）超过
300 万元，且占公司最近一期经审计总
资产或市值0.2%以上的交易；审议批准
公司拟与关联自然人发生的交易金额
（除提供担保外）在 30 万元以上的关
联交易。与同一关联方进行的交易和与
不同关联方进行交易标的类别相关的
交易应按照连续十二个月内累计计算，
已经按照本章程规定履行相关义务的
除外；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得公司独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 项提交董事会审议前，应当取得公司独
立董事事前认可意见。独立董事事前认
可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | |
| 第一百〇四条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇五条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百〇六条 董事会确定对外投资
（包括股权投资、经营性投资等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、重大交易的权限
为：
（一）董事会决定不超过公司最近
一期经会计师事务所审计的总资产的
50%的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财（本章程另有规定或者
《上市公司重大资产重组管理办法》另
有规定的除外）。超过该比例的，董事
会应当报送股东大会批准；
（二）本章程第三十七条规定之外的 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定对外投资（包括股权投
资、经营性投资等）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、重大交易的权限为：
（一）董事会决定不超过公司最近一
期经会计师事务所审计的总资产的 50%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 对外担保事项由董事会决定，对外担保
应当取得出席董事会的三分之二以上、
包括董事长在内的董事同意。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保；
（三）对于每年发生的日常性关联交
易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，提交股东大会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以
分类，列表披露执行情况；
（四）发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外），应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及
时披露。应当经董事会审议：
1.审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司拟与关联法人发生的交易金额
超过300万元，且占公司最近一期经审
计总资产或市值0.2%以上的交易；
（五）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一个会计年度经审计 | 委托理财（本章程另有规定或者《上市
公司重大资产重组管理办法》另有规定
的除外）。超过该比例的，董事会应当
报送股东会批准；
（二）本章程第四十一条规定之外的
对外担保事项由董事会决定，对外担保
应当取得出席董事会的三分之二以上、
包括董事长在内的董事同意。未经董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担
保；
（三）对于每年发生的日常性关联交
易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，提交股东会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以
分类，列表披露执行情况；
（四）发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外），应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及
时披露。应当经董事会审议：
1.审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司拟与关联法人发生的交易金额
超过300万元，且占公司最近一期经审
计总资产或市值0.2%以上的交易；
（五）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议： |
| 净资产绝对值或市值的10％以上；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 10%以上；4.
交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过300万元；6.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过300万元。同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算，已经按照本章程规定履
行相关义务的除外。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
（六）股东大会授予的其他投资、决
策权限。本条所称日常性关联交易是指
公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售，投资
（含共同投资、委托理财、委托贷款），
财务资助（公司接受的）等的交易行
为。 | 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值或市值的10％以上；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过300万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
300万元。
同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算，已经
按照本章程规定履行相关义务的除外。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
（六）股东会授予的其他投资、决策
权限。本条所称日常性关联交易是指公
司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售，投资（含 |
| | 共同投资、委托理财、委托贷款），财
务资助（公司接受的）等的交易行为。 |
| 第一百〇七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和 股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条 公司至少每年召开两次
董事会会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事 | 第一百一十二条 公司至少每年召开两
次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十条 代表1/10以上表决权的
股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十一条 董事会召开临时董
事会会议，应于会议召开日 24 小时前
以信函、传真、电话和电子邮件通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 | 第一百一十四条 董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开日 24 小时前以
信函、传真、电话和电子邮件通知全体
董事、审计委员会成员。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说 |
| | 明。 |
| 第一百一十三条 审计委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制自我评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。审计
委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者主任委员（召集
人）认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会应当按照法律法规、北交所
相关规定、公司各专门委员会工作细
则、本章程和董事会的规定履行职责，
就相关事项向董事会提出建议。董事会
对相关建议未采纳或者未完全采纳的， | 第一百一十六条 公司董事会设置审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会成员应为三名以上，应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制自我评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。审计
委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者主任委员（召集 |
| 应当在董事会决议中记载相关意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | 人）认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会（如有）应当按照法律法规、
北交所相关规定、公司各专门委员会工
作细则、本章程和董事会的规定履行职
责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对相关建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载相关意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； | 第一百一十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 |
| （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 公司董事会应通过各
种方式加强与股东及潜在投资者的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司管理水平，实现公司和股东利
益最大化。
公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：定期报告与临时公告、年度报
告说明会、股东大会、公司网站、一对
一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采
访与报道、来访接待与现场参观、分析 | 第一百二十六条 公司董事会应通过
各种方式加强与股东及潜在投资者的
沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司管理水平，实现公司和股
东利益最大化。
公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：定期报告与临时公告、年度报
告说明会、股东会、公司网站、一对一
沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访
与报道、来访接待与现场参观、分析师 |
| 师会议和路演、电子邮件、广告及宣传
资料等。公司与投资者沟通的内容主要
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司董事长为公司投资者关系管理工
作的第一责任人。董事会秘书在公司董
事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作直接责
任人，负责公司投资者关系管理的日常
工作。 | 会议和路演、电子邮件、广告及宣传资
料等。公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司董事长为公司投资者关系管理工
作的第一责任人。董事会秘书在公司董
事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作直接责
任人，负责公司投资者关系管理的日常
工作。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 本章程第九十二条第 | 第一百二十八条 本章程关于不得担任 |
| 二款关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十二条第三款关于董
事自动报告并限期离职的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前两款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程第九十四条关于董事的忠
实义务和第九十五条（四）-（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； | 第一百三十三条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度； |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理等事
宜，负责公司投资者关系管理事务、完
善公司与投资者的沟通、接待和服务工
作机制等事宜，并承担如下公司信息披
露管理事务：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保
密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备
工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及
相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
董事会秘书是公司信息披露事务
及投资者关系管理的负责人，董事会秘
书任职资格应当符合北交所及相关部
门的规定。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章以及中国证监会和北
交所、本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理等事宜，
负责公司投资者关系管理事务、完善公
司与投资者的沟通、接待和服务工作机
制等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章以及中国证监会和北交
所、本章程的有关规定。 |
| 董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。辞职报告应当在送达董
事会或者监事会后，下任董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。信息
披露事务负责人空缺期间，上市公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。 | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节监事
第一百三十五条 本章程第九十二条
第二款关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。除职工代表监事外，其他
监事由股东大会选举产生。
本章程第九十二条第三款关于董事自
动报告并限期离职的规定，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。董事和高级管理人员在公司
任职期间，相关董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告 | |
| 送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司披
露信息真实、准确、完整。第一百四十
条监事可以列席董事会会议，有权了解
公司经营情况。并对董事会决议事项提
出质询或者建议。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。
第一百四十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 | |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 | |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限； | |
| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内编制年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月编制半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露半年度报告。
上述财务会计、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 | 第一百四十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百四十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百四十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在股东会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，
公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、 | 第一百四十四条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配政策及决
策程序如下：
（一）利润分配原则 公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼 |
| 稳定的利润分配制度，注重对投资者稳
定、合理的回报，但公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的形式：公司利润分
配政策为以现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在公司具备现金分红条件的
情况下，公司应优先采用现金分红进行
利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：公司原
则上在每年年度股东大会审议通过后
进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。拟实施送股
或者以资本公积转增股本的，所依据的
中期报告或者季度报告的财务报告应
当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。仅实施现金分红的，可免于审
计。
（四）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件：在公司当年实现
的净利润为正数且当年末公司累计未
分配利润为正数，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营， | 顾公司的长远和可持续发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，并坚持如
下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分配利
润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分
配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配政策的
决策和论证应当充分听取独立董事、中
小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间 公司在盈
利且符合《公司法》规定的分红条件下，
采取现金、股票或两者相结合的方式分
配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会
审议上一年度的利润分配方案。根据公
司经营情况，公司可以进行中期利润分
配，由临时股东会审议。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（三）利润分配的顺序 公司具备现金
分红条件的，应当优先采取现金分红进
行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（四）现金分红的条件 现金分红应以 |
| 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的具体条件：公司根
据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，综合考虑公司成长
性、每股净资产摊薄等因素，可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议决定。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出符合公司实际情况的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前 | 满足公司持续经营和长期发展为前提，
原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏
损及提取法定公积金后的税后利润）为
正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正
常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）导
致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以
现金方式分配利润一次；在足额提取盈
余公积金后，每年以现金方式分配的利
润应不少于当年实现的可分配利润的
10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金
支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不
实施现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来 12 个月的拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%且超过
5,000 万元或者公司未来 12 个月的拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的10%。 |
| 项规定处理。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
4、公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润均为正值
且报告期内盈利，未进行现金分红或最
近三年现金分红总额低于最近三年年
均净利润 30%的，公司应当在权益分派
方案中披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，未进行现金分红或现
金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及
收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证
券监督管理委员会相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施。公司母公司资产负债表中未
分配利润为负值但合并资产负债表中
未分配利润为正值的，公司应当在权益
分派相关公告中披露公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，以及公
司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
5、公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润均为正值
且报告期内盈利，最近连续两个会计年 | （五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情況下，原
则上每年度进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司经营、盈利及资金需
求状况提议公司进行中期利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%； 公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的情況下，
公司可以采取同时发放股票股利的方 |
| 度经审计的交易性金融资产、衍生金融
资产（套期保值工具除外）、债权投资、
其他债权投资、其他权益工具投资、其
他非流动金融资产、其他流动资产（待
抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本
等与经营活动相关的资产除外）等财务
报表项目金额合计占总资产的 50%以
上，未进行现金分红或者现金分红总额
低于当年净利润 50%的，公司应当在权
益分派方案中，结合前述财务报表列报
项目的具体情况，说明现金分红方案确
定的依据，以及未来增强投资者回报的
规划。
6、公司权益分派方案中现金分红的金
额达到或者超过当期净利润的100%，且
达到或者超过当期末未分配利润的 50%
的，公司应当同时披露是否影响偿债能
力、过去十二个月内是否使用过募集资
金补充流动资金以及未来十二个月内
是否计划使用募集资金补充流动资金
等内容。
公司存在下列情形之一的，应当根据公
司盈利能力、融资能力及其成本、偿债
能力及现金流等情况披露现金分红方
案的合理性，是否导致公司营运资金不
足或者影响公司正常生产经营：
（1）最近一个会计年度的财务会计报
告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性 | 式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，以确保利润分配方案符合全体股东
的长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特点、
公司自身发展阶段、经营模式、资金需
求等因素，拟定利润分配预案，经独立
董事发表意见后，提交股东会审议。
2、独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东会审议利润分配方案前，应当
通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东的问题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，应当
在年度报告中说明理由及未分红现金
的用途，独立董事应对此发表意见。
5、审计委员会负责监督董事会对利润
分配方案的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整
利润分配政策的，公司可对既定的利润
分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化
的，包括但不限于：法律法规及政策的 |
| 段落的无保留意见的审计报告，且实施
现金分红的；
（2）报告期末资产负债率超过80%且当
期经营活动产生的现金流量净额为负，
现金分红金额超过当期净利润50%的。
7、公司披露高送转方案的，应当符合
下列条件之一：
（1）最近两年同期净利润持续增长，
且每股送转股比例不得高于公司最近
两年同期净利润的复合增长率；
（2）报告期内实施再融资、并购重组
等导致净资产有较大变化的，每股送转
股比例不得高于公司报告期末净资产
较之于期初净资产的增长率；
（3）最近两年净利润持续增长且最近
三年每股收益均不低于1元，公司认为
确有必要披露高送转方案的，应当充分
披露高送转的主要考虑及其合理性，且
送转股后每股收益不低于0.5元。前款
第三项仅适用于依据年度财务报表进
行高送转。
8、公司存在下列情形之一的，不得披
露高送转方案：
（1）报告期尚未产生收入、净利润为
负、净利润同比下降 50%以上或者送转
股后每股收益低于0.2元的；
（2）公司的提议股东和控股股东及其
一致行动人、董事、监事及高级管理人
员（以下统称相关股东）在前三个月存 | 重大变化，国内及国际形势的重大变
化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、
长期发展的需要。 公司利润分配政策
的调整应当以股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履
行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调
整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经
全体董事半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经
出席股东会有表决权的股东及其代表
代理人的三分之二以上通过。
（九）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否独立履职并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分 |
| 在减持情形或者后三个月存在减持计
划的；
（3）存在限售股（股权激励限售股除
外）的，相关股东所持限售股解除限售
前后3个月内。公司应当向相关股东问
询其未来三个月是否不存在减持计划
及未来四至六个月的减持计划并披露。
相关股东应当将其作为承诺事项予以
遵守。
9、公司披露高送转方案的，应当包含
以下内容：
（1）结合净利润、净资产的增长情况
等说明高送转与公司业绩增长的匹配
情况，或结合最近三年每股收益情况等
说明高送转的主要考虑及其合理性；
（2）相关股东前三个月的持股变动情
况、未来三个月不存在减持计划的承诺
及未来四至六个月的减持计划；
（3）方案披露前后三个月，不存在相
关股东所持限售股（股权激励限售股除
外）解除限售或限售期即将届满的情
形；
（4）相关说明及风险提示，明确方案
对公司报告期内净资产收益率及投资
者持股比例没有实质性影响，说明方案
对公司报告期内每股收益、每股净资产
的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议
程序及其不确定性等。
（五）利润分配的决策机制和程序： | 配方案或未进行利润分配的，按照本条
第（七）款第 4 项的规定执行。 公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和审计委
员会成员的意见，在上述利润分配政策
规定的范围内制定或调整分红回报规
划。 |
| 1、公司在进行利润分配时，公司董事
会应当先根据法律法规及规范性文件
的规定，结合公司盈利情况、资金需求
及股东回报规划，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，制
定利润分配预案并进行审议。
2、公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东大会进行审
议，并由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的1/2以上通过。
3、公司股东大会对分红具体方案进行
审议前，可通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
4、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
（六）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具 | |
| 体的中期分红方案。公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方案。确有
必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七） 利润分配监督约束机制
1、董事会和管理层执行公司利润分配
政策的情况及决策程序接受监事会的
监督。公司在筹划或者讨论利润分配、
资本公积金转增股本方案过程中，应当
将内幕信息知情人控制在最小范围内，
及时登记内幕信息知情人名单及其个
人信息，并采取严格的保密措施，防止
利润分配、资本公积金转增股本方案泄
露。
2、若公司年度盈利但未按照既定利润
分配政策提出、拟定现金分红预案的，
应当在定期报告中说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
4、董事会在决策和形成利润分配预案
时，需形成书面记录作为公司档案妥善 | |
| 保存。 | |
| 新增 | 第二节 内部审计
第一百四十五条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百四十六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百四十七条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百四十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百四十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配 |
| | 合，提供必要的支持和协作。
第一百五十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百五十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十二条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一五十九条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百五十四条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百五十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知与公告 | 第八章 通知与公告 |
| 第一百六十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送股东方式
进行。 | 第一百五十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 第一百七十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45 | 第一百六十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书 |
| 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于30日内公告。 | 第一百六十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百六十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 |
| | 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十九条 公司依照本章程的
规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30 日内在报纸名称上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。 公
司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百七十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百七十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十六条 公司因下列原因解 | 第一百七十三条 公司因下列原因解 |
| 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百
七十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百七十四条 公司有本章程第一百
七十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 | 第一百七十五条 公司因本章程第一百
七十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成。清算义务人未及时履行清算义务， |
| 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百七十七条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百八十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不分配给股东。 | 第一百七十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不分配给股东。 |
| 第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百八十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 章程修改 | 第十章 章程修改 |
| 第一百八十六条 本公司章程根据公
司实际情况，并结合《公司法》、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》及其他法律法规、北京证券
交易所相关规定进行修改。
有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规、北京证券交易所相关规定新增或
修改颁布后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规、北京证券交易所相
关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百八十三条 本公司章程根据公
司实际情况，并结合《公司法》、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》及其他法律法规、北京证券
交易所相关规定进行修改。
有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规、北京证券交易所相关规定新增或
修改颁布后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规、北京证券交易所相
关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十七条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第一百八十四条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百八十八条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第一百八十五条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第十二章 争议解决 | 第十一章 信息披露和投资者关系管
理 |
| 新增 | 第一节 信息披露 |
| 第一百九十条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成，任何一方均有权向有管辖权的人民
法院起诉。
投资者与公司之间的纠纷解决，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第一百八十七条 公司应严格按照法
律、行政法规及其他规范性文件的规
定，真实、准确、完整、及时的进行信
息披露。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告；临时报
告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重大事项。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司应在北京证券交
易所指定的信息披露平台披露信息。公
司在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得早于前述指定平台。 |
| 新增 | 第一百九十条 董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任，公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，
应当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息披 |
| | 露工作。董事会秘书不能履行职责时，
由董事会指定的一名高级管理人员代
行职责。 |
| 新增 | 第一百九十一条 董事会、董事长应
当保证董事会秘书的知情权，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。董事长在
接到或知悉可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件信息后，应当立即
敦促信息披露事务负责人及时履行信
息披露义务。董事及高级管理人员应对
董事会秘书的工作予以积极支持。任何
组织及个人不得干预董事会秘书的正
常工作。 |
| 新增 | 第二节 投资者关系管理 |
| 新增 | 第一百九十二条 董事会秘书负责公
司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战
略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司开展投资者关系
管理工作应体现公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司应当在不晚于年
度股东会召开之日举办年度业绩说明
会，公司董事长（或者总经理）、董事
会秘书、财务负责人、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内 |
| | 容：
（一） 公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险；
（二） 公司发展战略、生产经营、募
集资金使用、新产品和新技术开发；
（三） 公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势；
（四） 公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五） 投资者关心的其他内容。公司
应当至少提前 2 个交易日发布召开年
度报告说明会的通知，公告内容应当包
括日期及时间、召开方式（现场/网络）、
召开地点或者网址、公司出席人员名单
等。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司与投资者沟通的
主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二） 本章程规定的信息披露内容；
（三） 公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、 |
| | 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：公告，包括定
期报告和临时公告；股东会；公司网站；
一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现
场参观；年度报告说明会；其他符合监
管部门要求的方式。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司应尽可能通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网提高沟通
的效率，降低沟通的成本。 |
| 新增 | 第一百九十八条 董事长是投资者关系
管理事务的第一责任人，董事会秘书负
责投资者关系管理工作的全面统筹、协
调和安排。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司董事、高级管理
人员、业务部门主要负责人等，在参与
接待客人、公开演讲或接受媒体采访等
公开对外活动前，应当就交流内容征询
董事会秘书的意见。 |
| 新增 | 第二百条 为投资者关系管理提供资料
的各部门或子（分）公司，应对所提供
资料的内容负责，应保证真实、准确、
完整、及时。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证 |
| | 券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十七条 本公司章程自股东大
会表决通过后，公司经中国证券监督管
理委员会批准完成向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之日起生效。 | 第二百〇八条 本公司章程自股东会表
决通过之日起生效。 |
