曙光数创(872808):总经理工作细则
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司内部运作程序，确保经理有效行使职权和勤勉履行义务，充分发挥总经理的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公“司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本工作细则。 第二条 公司设立总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 总经理受董事会委托，全面主持公司生产经营管理事务，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。 第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。 第五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第六条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解聘的理由。 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前可以辞职，有关辞职的具体程序和办法应在其与公司之间的聘用合同中具体规定。 第七条 总经理、副总经理每届任期 3年，连聘可以连任。 第三章 总经理的职责 第八条 总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）行使公司法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十一）决定董事会批准的交易事项（除提供担保外）权限范围之下的交易事项； （十二）提议召开董事会临时会议； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第九条 总经理负有以下职责： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （七）不得挪用资金或者违反《公司章程》或其他相关规定将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）不得利用其关联关系损害公司利益。 第十条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十一条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该总经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十二条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定其他一名副总经理代行职务。 第十三条 总经理列席董事会会议，但无表决权。 第十四条 总经理主持公司的生产经营管理工作及组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案时，可以对外直接签署相关协议，但《公司章程》已明确规定属于董事长才能批准的事项，应由董事长签署后方可实施。 第十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。 第四章 总经理报告制度 第十六条 总经理应根据董事会的要求，定期以书面形式向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况以及其他重大事项，保证该报告的真实性并自觉接受董事会的监督、检查。 第五章 总经理办公会议事规则 第十七条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。 第十八条 临时工作会议根据以下原则召开： （一）董事会提议时； （二）总经理认为必要时； （三）会议组成人员 3人以上提议时。 第十九条 总经理办公会成员由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。 第二十条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前 3日向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。 第二十一条 总经理办公会议应当由三分之一以上的组成人员出席方可举行，办公会会议决议采取少数服从多数原则形成决定。 第二十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名高级管理人员主持会议。 第二十三条 总经理办公会应充分发扬民主议事原则，尊重每个人的意见，且在作出决定时允许保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意见的人应服从和执行公司总经理办公会作出的最终决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事。 第二十四条 总经理办公会对每个列入议程的方案都应以书面方式作出决定，但对需要进一步研究解决的问题，还可以通过专题会议研究解决。 会议决定的方案记载方式有两种：纪要和决议。 第二十五条 各参会人员应严格履行保密义务，不得以任何一种方式泄密，不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事者应承担一切后果，并视情节轻重究其法律责任。 第六章 附则 第二十六条 本工作细则由董事会解释，未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 有下列情形之一的，总经理办公会应当及时提出修订意见，提请董事会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵； （二）《公司章程》修改后，本工作细则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本工作细则。 第二十八条 本细则由董事会审议通过后生效实施。 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
 |