曙光数创(872808):独立董事工作制度
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 曙光数据基础设施创新技术(北京)股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善曙光数据基础设施创新技术(北京)股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》以及《曙光数据基础设施创新技术(北京)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 含公司在内，独立董事最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有不低于三分之一比例的独立董事，其中至少包括 1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定及要求，认真履行职责，在董事会决策中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中召集人由独立董事中的会计专业人士担任。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关要求，积极参加独立董事培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资格； （二）具备本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （四）具有 5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被北交所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近 36个月内受到北交所公开谴责或 3次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续 2次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满 12个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第十二条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。 第十三条 在公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在公司选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任。但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十七条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当独立计票并披露。 第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以解除职务。除出现上述情况及《公司法》、本制度中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十九条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按照要求辞职的，公司董事会将在知悉该事实后立即启动决策程序解除其独立董事职务。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第四章 独立董事的职责 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； 第二十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规则、《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条（一）、（二）、（三）及第二十四条所列事项，应当经过独立董事专门会议审议。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司披露董事会决议时，应当独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十八条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十九条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条第一款、第二十四条、第二十七条所列事项进行审议和行使职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料共同存档保管。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 独立董事的义务 第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三十三条 董事会会议应由独立董事亲自出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第三十四条 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十五条 独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的，独立董事应当承担相应的法律责任。 第六章 独立董事履行职责的保障 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司将向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司召开董事会会议前，应当及时按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”均含本数，“高于”不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会制定并解释，经公司股东会审议通过之日起生效并开始实施。 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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