曙光数创(872808):利润分配管理制度
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等有关法律法规的相关规定和《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。 第三条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。 第四条 上市公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)，提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。 第五条 上市公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施防止方案泄露。 第二章 利润分配顺序 第六条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第三章 利润分配政策 第八条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。在公司具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利原则上不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第九条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东、独立董事的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事 会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 第十条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十一条 董事会和高级管理人员执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十三条 公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内实施完毕。 根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十五条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十六条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分配的议案，并及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。 第十七条 公司未能在规定期限内实施利润分配的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施利润分配的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施利润分配的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议通过后 2个月内实施完毕；取消利润分配的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。 第十八条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十九条 上市公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 上市公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。 第二十三条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始施行。 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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