曙光数创(872808):关联交易管理制度
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第五条 公司董事会办公室负责对关联交易的日常定价审核工作；公司财务部门负责对关联交易发生情况进行跟踪和财务控制；信息披露部门负责关联交易事项的报备、报告及信息披露工作。公司其它各部门及分子公司按照各自的工作职责和本制度的规定履行相应的管理职责和报告义务。 第六条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。 董事会办公室应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即通知董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 第二章 关联方 第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第九条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易 所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联方的报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会办公室应当确认公司关联方名单，并及时向董事会报告。 第十一条 公司应填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易及其定价 第十三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联方之间发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联方财务公司存贷款； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十四条 公司应尽可能地减少与股东和其它关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市场化的原则，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行，需在其中明确关联方交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理制度的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十六条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十八条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。 第五章 关联交易的决策程序 第十九条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以充分披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。 第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应采取必要的回避措施： （一）任何自然人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3.拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、北交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8.中国证监会或者北交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 第二十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300万元的关联交易； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审批的。 未达到本条标准的关联交易事项，由总经理审批。 第二十四条 公司发生的下列关联交易，应当按照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，经董事会审议后由股东会审议通过： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十七条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十五条 对达到本制度披露标准的关联交易应当由独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章第二十三、第二十四条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第三十条 日常关联交易协议的内容应当包括： （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过一年的，应当每年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 关联交易的报告和披露 第三十二条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易24小时内，将关联交易详细内容以书面形式报告公司董事会秘书： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人事、行政等部门）的负责人； （三）公司所属各分公司和所控股的公司的负责人； （四）关联法人的负责人； （五）关联自然人； （六）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。 董事会办公室应对董事长、总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。 第三十三条 公司应当及时披露按照北交所相关规则、公司章程及本制度须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及公司信息披露相关制度的规定暂缓、豁免该等信息的披露。 第七章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“以外”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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