曙光数创(872808):董事会议事规则
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）以及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成和下设机构 第四条 董事会由 7名董事组成，其中包括 3名独立董事。董事会设董事长1 名；董事会可根据需求设置副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司设立独立董事工作制度，聘任适当人员担任独立董事，独立董事工作制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项，公司独立董事应按照法律、行政法规部门规章、公司章程及独立董事工作制度的有关规定执行。董事会设立审计委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 第三章 董事会的召集 第六条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知全体董事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。 第七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四章 董事会的通知 第十条 公司召开临时董事会的会议通知，以电话、专人送达、挂号邮件、电子邮件、传真等方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第五章 董事会的提案 第十五条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十六条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交 第六章 董事会决议和会议记录 第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话或者视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条 公司定期或者不定期召开全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经过独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规则、《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 附则 第二十六条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十七条 本议事规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。 本规则的解释权属董事会。 第二十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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