本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。一、修订内容
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则(试行)》、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共
和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记条 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 例》”）和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由有限责任公司整体变更的方式发起设
立，在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，取
得营业执照，统一社会信用代码为
911101087351280057。 | 公司由有限责任公司整体变更的方式发起设
立，在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101087351280057。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 资产对公司的债务承担责任。 | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为 200,000,001，全部
为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为 200,000,001
股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 |
| 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司控股股东、实
际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上
股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不
特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管
理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制
人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 | 第二十九条 公司股东以及董事、高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应
当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和证
券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上
市前直接持有百分之十以上股份的股东或虽未直
接持有但可实际支配百分之十以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十 |
| 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员持有的本公司股份，
按照《公司法》规定，自上市之日起十二个月内不
得转让，在就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内每年转让的股份不超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，离职后六个月内不得转让。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东及上述人员的配偶、
父母、子女，将其持有的及利用他人账户持有的本
公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出
该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 |
| 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公
司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至
公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国
证监会、北京证券交易所认定的其他期间。此外，
公司董事、监事和高级管理人员在中期报告公告前
30日内及季度报告公告前 10日内，因特殊原因推迟
中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，直至公告日日终不得买卖公司股票。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公
司股票上市之日起 2个完整会计年度内，不得减持
公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自
当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前
股份，但应遵守《公司章程》及北京证券交易所相
关规定。董事、监事、高级管理人员在前述规定期
间内离职的，应当继续遵守前款规定。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 | 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； |
| 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 |
| 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 |
| | 权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或者合计并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定 | 删除 |
| 信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条 公司进行关联交易应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，
维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国
证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以
下列任何方式占用公司资金：
（一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联
方偿还债务； | 删除 |
| （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司
拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控
制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提
供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、本所认定的其他形式的占
用资金情形。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； |
| （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项、
第四十三条规定的重大交易事项和第四十五条规定
的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十五）审议批准连续十二个月内贷款额累计
达到或超过最近一个会计年度经审计总资产 30%的
银行贷款事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项=；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准连续十二个月内贷款额累计
达到或超过最近一个会计年度经审计总资产 30%
的银行贷款事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司 | 第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司 |
| 董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过人民币 5,000万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）对关联方提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 | 董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过人民币 5,000万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）对关联方提供的担保；
（八）中国证监会、北京证券交易所或者公司 |
| 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其
中上述第（四）项担保情形，应经股东大会出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一至三项的规定。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 | 章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中上
述第（四）项担保情形，应经股东会出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第二款第一至三项的规定。公司应当在
年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计 |
| 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（六）公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3,000万元的交易；
交易标的为股权且达到本条款规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务 | 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 750万元；
（六）公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过 3,000万元的交易；
交易标的为股权且达到本条款规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。 |
| 机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的
规定披露或审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本章程的规定披露或审议。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可
以免于审计或者评估：
（一）本章程规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程
的规定披露或审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本章程的规定披露或审议。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额达到第四十三条第（六）项所述标准的，
提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公 | 第四十八条 对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定
提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分 |
| 司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原
则，判断是否达到第四十三条第（六）项所述标准。
已经按照相关规定履行审议程序的，不再纳入累计
计算范围：
（1）与同一关联方进行的交易；（2）与不同关
联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予
按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券
或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬； | 类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露。
对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的
原则，判断是否达到第四十七条第（六）项所述标
准。已经按照相关规定履行审议程序的，不再纳入
累计计算范围：（1）与同一关联方进行的交易；（2）
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、 |
| （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其
他交易。 | 红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其
他交易。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%； | 第四十九条 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%； |
| （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，
或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适
用本条关于财务资助的规定。 | （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营
业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公
司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的不适用本条关
于财务资助的规定。 |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于
上一会计年度结束后的 6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计
年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时； | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
在第四十六条及第四十七条规定的上述期限内
不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地
中国证监会派出机构和交易所报告，说明原因并公
告。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。审计委员会
在第五十条及第五十一条规定的上述期限内
不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中
国证监会派出机构和交易所报告，说明原因并公
告。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或公司董事会在股东会通知中确定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还应当提供网络投票方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律
师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： |
| 资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合
法有效出具法律意见书并公告。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十条 董事会应当切实履行职责，在本章
程第四十六条、第四十七条规定的期限内按时召集
股东大会。在本章程规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 的，将说明理由并公告。 | |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， | 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知 ，通 |
| 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易
所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北京证
券交易所备案。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合,并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合,并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 股东会提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东大会补充通知，并将提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 |
| 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个
交易日，且应当晚于通知公告的披露时间。股权登
记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒‘
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 |
| 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消的情
形，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2个交
易日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。 | 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 |
| 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不 |
| 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事
主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一
并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及北京证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会对本章程第八十一条事项作出特别决 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会对本章程第八十四条事项作出特别决
议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以 |
| 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 上通过；股东大会对本章程第八
十二条事项作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通
过。 | 上通过；股东会对本章程第八十五条事项作出特别
决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 3/4以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
2/3以上表决权通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）除本章程第八十二条第（一）、（二）款 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
2/3以上表决权通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）除本章程第八十五条第（一）、（二）款 |
| 事项外的公司章程的修改；
（四）法律、行政法规、北京证券交易所业务
规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 事项外的公司章程的修改；
（四）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
3/4以上表决权通过：
（一）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司在一年内购买、出售资产的关联交
易或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
50%的；
（三）涉及本条第（一）、（二）款事项的公司
章程的修改。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
3/4以上表决权通过：
（一）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（三）涉及本条第（一）、（二）款事项的公司
章程的修改。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在 1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特 |
| 应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十四条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系的，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权 | 第八十七条 股东与股东会拟审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 的股份总数，全体股东均为关联方的除外。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董
事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议
主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关
联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”
字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然
后其他股东就该事项进行表决；
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避
并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、
法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能
确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被
申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股
东（包括股东代理人，但除有关联关系争议的股东）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避
的股东是否回避；
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表 | 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情
形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或
者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对
方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或者影响；
(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主 |
| 决，所投之票按弃权票处理；
（五）关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样
的法律效力。 | 持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的
关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股
东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样
的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其
他股东就该事项进行表决；
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回
避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法
律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股
东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体
与会股东（包括股东代理人，但除有关联关系争议
的股东）所持表决权的二分之一以上表决决定该被
申请回避的股东是否回避；
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表
决，所投之票按弃权票处理；
（五）关联股东明确表示回避的，由出席股东
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法
律效力。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 | 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 |
| 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独
计票并披露；公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监
事选举中应当实行累积投票制。独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
(一)选举两名以上独立董事;
(二)选举两名及以上董事；
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东通报候选董
事的简历和基本情况。
董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向董事
会书面提名推荐非职工代表董事，由董事会进行资 |
| 投票选举一人，也可以分散投票选举数人。董事会
应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向董
事会书面提名推荐非职工代表董事，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举；公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。监事会可以向股东大会提出非职工代表
监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东
亦可以向监事会书面提名推荐非职工代表监事，由
监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主提名并选举产生。控股股东对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的
董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对公司董事、监事人选履
行任何批准手续。
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过
其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累
积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 | 格审核后，提交股东会选举；公司董事会、单独或
合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。控
股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东
提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对公司董事人选履行任何
批准手续。
每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有
董事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票
股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，
并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所
合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该
股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的
投票数，则该选票有效。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席
股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董
事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董
事候选人进行再次投票选举。 |
| 举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监
事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，
则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数
不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得
票必须超过出席股东大会所持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当
选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票
选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票
选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（监事）
人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选 | 若一次累积投票未选出公司章程规定的董事
人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| | |
| 第八十九条 股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利
润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交
易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司
章程规定的其他事项。 | 第九十二条 股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内控股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计
划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络 | 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络 |
| 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 |
| 有保密义务。 | 有保密义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 公司在股东大会上不得披露、泄
露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，会议
结束后应当及时披露股东大会决议公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容，并披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审议
未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相
关具体安排。 | 第一百条 公司在股东会上不得披露、泄露未
公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，会议结
束后应当及时披露股东会决议公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容，并披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通
过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以
公告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具
体安排。 |
| | |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
通知中作特别提示。 | 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议通知
中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后
立即就任。 | 第一百零二条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。 | 第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年； |
| 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条
第(六)款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起1个月内离职。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条
件外，还应符合下列条件：
（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司现任董事和高级管理人员发生本条第(六) |
| 律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业
务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）《公司章程》及交易所规定的其他条件。 | 款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司暂不设置职工代表董事。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、
高级管理人员的配偶父母和子女在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不
得超过6年。董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司暂不设置职工代表董事。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级
管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务,应当采取措 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| | 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条 董事出现下列情形之一的，应
当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之
一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零八条 董事出现下列情形之一的，应
当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之
一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以更换。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，公司应当在2个月内完成董事补选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上
述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事
补选，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 董事会时生效。 | |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同
未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中
包括3名独立董事。董事会设董事长1人；董事会可
根据需求设置副董事长。 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负
责。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。
董事会设董事长1人；董事会可根据需求设置副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准连续十二个月内贷款额累计未
超过最近一个会计年度经审计总资产30%的银行贷
款事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）负责投资者关系管理工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| | |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。公司设立独立
董事工作制度，独立董事工作制度规定独立董事任
职条件、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、
职责及履职程序等，独立董事工作制度作为章程的
附件。董事会议事规则和独立董事工作制度均由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。公司设立独立董事工
作制度，独立董事工作制度规定独立董事任职条
件、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、职
责及履职程序等，独立董事工作制度作为章程的附
件。董事会议事规则和独立董事工作制度均由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
在股东大会权限以下，董事会审议批准符合以
下标准之一的交易事项（除提供担保外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会权限以下，董事会审议批准符合以下
标准之一的交易事项（除提供担保外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 |
| 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上。
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外）；
或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或
监事会认为应当提交董事会审批的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及 | 和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上。
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且超过1,000万元。
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且超过1,000万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过150万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外）；
或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认
为应当提交董事会审批的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及
对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告 |
| 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告
及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方
可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需
经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 | 及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方
可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需
经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。 |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生；董事会可根据需
求设置副董事长，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一
十二条第（二）、（十三）、（十五）项职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一
十五条第（二）、（十一）、（十三）项职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使 |
| 董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之
一以上同意，并以董事会会议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
会的再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事
长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 | 董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之
一以上同意，并以董事会会议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
会的再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事
长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 |
| 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议应由过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程规定
外必须经全体董事的1/2通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百三十条 董事会决议涉及须经股东大会
表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，
并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。 | 第一百三十二条 董事会决议涉及须经股东
会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重
大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决
议公告和相关公告。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北
京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， |
| | 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北
京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| | 章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| | 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 |
| | 支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十一条 公司董事会设立审计委员
会，审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名
为独立董事，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，且至少有 1 名独立董事
为专业会计人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 | 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 |
| 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职
资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。 | 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
核委员会，由独立董事专门会议对被提名人任职资
格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百三十二条 公司应当定期或者不定期召
开全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”），下列事项应当经过独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施； | 删除 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北
交所规则、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。 | |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干，财务总监1名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，财务总监1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财
务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第
一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）行使公司法定代表人的职权，签署应由
公司法定代表人签署的文件；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）行使公司法定代表人的职权，签署应由
公司法定代表人签署的文件；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 |
| （十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在
内的经济合同；
（十一）决定董事会批准的交易事项（除提供
担保外）权限范围之下的交易事项；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 定公司职工的聘用和解聘；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在
内的经济合同；
（十一）决定董事会批准的交易事项（除提供
担保外）权限范围之下的交易事项；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）公司章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。 | 第一百四十六条 总经理应当根据董事会的
要求，定期以书面形式向董事会报告公司生产经
营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作
和盈亏情况以及其他重大事项，保证该报告的真实
性并自觉接受董事会的监督、检查。 |
| 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件。董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本
章程第一百零一条条规定的情形或者为公司现任监
事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书
或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向
北京证券交易所报备。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该
事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十四条规定不得担
任董事会秘书情形的； | 第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件。董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作
经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在
本章程第一百零四条规定的情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书
或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并
向北京证券交易所报备。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该
事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十二条规定不得担
任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的； |
| （二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所规则、
公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任
董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。 | （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
给公司造成重大损失。
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则或《公司章程》，给公司
或股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任
董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。 |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 |
| | 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百四十七条 本章程第一百零一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法
规、交易所业务规则和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。监事任
期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 | 删除 |
| 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。监事不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
除前款所列情形外，监事的辞职报告自辞职报
告送达监事会时生效。 | |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| | |
| 第一百五十五条 监事应当对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规则
和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监
事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以
提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反
法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程或
者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成
重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提
请董事会及高级管理人员予以纠正。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立
有效地履行职责。监事应当具 有相应的专业知识或
者工作经验，具备有效的履职能力。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会可根据需求设置监事
会副主席，监事会副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 | 删除 |
| 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召开和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 | 删除 |
| 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一
次会议。于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事
会会议的通知方式为：电话、专人送达、挂号邮件、
电子邮件或传真等方式；通知时限为：会议召开3
日以前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。监事会会议对所议事项以记名或举手表决的方
式投票表决。监事会决议的表决，实行一人一票。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 | 删除 |
| 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百六十条 监事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存10年。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。监事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议
公告和相关公告。 | 删除 |
| 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的
决策材料。 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内编制完成年度财务会计报告，在每一会
计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成中期
报告，在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1
个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原
因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章及交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月向中国证监会派出机构和北京证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章及交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 |
| 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 |
| | 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百六十九条 公司建立内部审计制度，配
备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 |
| | 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真或电话等方式进行。 | 删除 |
| | |
| 第一百八十五条 公司与投资者沟通的方式
在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投
资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与
协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报
告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 | 第一百八十二条 公司与投资者沟通的方式
在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投
资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与
协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报
告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 |
| 第一百八十七条 公司应当在不晚于年度股东
大会召开之日举办年度报告说明会，公司总经理、
财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在 | 第一百八十四条 公司应当在不晚于年度股
东会召开之日举办年度报告说明会，公司总经理、
财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在 |
| 的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使
用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、
或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报
告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、
召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司
出席人员名单等。 | 的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使
用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋
势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障
碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报
告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、
召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司
出席人员名单等。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， |
| 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的3/4以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 |
| | 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的3/4
以上通过。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。 |
| 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； | 第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零九条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 |
| 因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理
财产品除外）；提供担保(即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保)；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
（五）财务资助，是指公司及其控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 | 受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供
担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保)；提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证
监会、交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
（五）财务资助，是指公司及其控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
（六）日常性关联交易，是指公司和关联方之
间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 | 第二百一十三条 公司、股东、董事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协 |
| 通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼。 | 商解决。协商不成的，应向公司住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十五条 本章程所称"以上"、"以内"、
"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"
不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过
之日起生效并开始施行。 | 第二百一十九条 本章程自股东会审议通过
之日起生效并开始施行。 |
