| 原规定 | 修订后 |
| 第一条
为维护特瑞斯能源装备股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护特瑞斯能源装备股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工、
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由特瑞斯信力（常州）燃气设备有
限公司依法以整体变更方式设立；在江 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由特瑞斯信力（常州）燃气设备有
限公司依法以整体变更方式设立；在常 |
| 苏省常州工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。 | 州市政务服务管理办公室注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
91320400137517852H。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
执行公司事务的董事为法定代表
人，董事长为执行事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任。 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司债务承担责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， |
| 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 股东可以起诉公司董事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 | 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监以及由董事会聘任并认定的
其他高级管理人员。 |
| 第十五条
公司的股份采取股票的形式。公司
发行的股票为记名股票，所有股份均为
普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币1元。 | 第十五条
公司的股份采取股票的形式。公司
发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条
公司股份总数为12444.8188万股，
均为普通股。 | 第十九条
公司已发行的股份总数为
12444.8188万股，均为普通股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十条
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以 |
| | 上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行股份以现金认购的，现有
在册股东不享有优先认购权。 | 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规以及中国证
监会规定的其他方式。
公司发行股份以现金认购的，现有
在册股东不享有优先认购权。 |
| 第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； | 第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的50%；
（三）连续 20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到20%；
（四）中国证监会规定的其他条
件。 |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议，决议内容应包含 | 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 |
| 回购价格、回购股份数量。
公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十七条
公司不得接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司控股
股东、实际控制人及其亲属，以及上市
前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
直接持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本公司
向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起 12个月
内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 | 第二十八条
公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股
股东、实际控制人的配偶、子女及其配 |
| 数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30日内及季度报告公告前 10日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30日起算，直
至公告日日终；
（二）前款第（二）项至第（四）
项规定的期间。 | 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。 |
| 第二十九条
公司持有百分之五以上股份的股 | 第二十九条
公司持有 5%以上股份的股东、董 |
| 东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第三十一条
公司置备股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司
股东为依法持有公司股份的人。股东名
册由公司专门人员负责保管。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司股
东为依法持有公司股份的人。股东名册
由公司专门人员负责保管。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 |
| 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章
程规定的公司重大事项，享有知情权和
参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章
程规定的公司重大事项，享有知情权和
参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| | 股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条第一款第（五）
项及第二、三、四款的规定。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定并应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 第三十五条
股东有权按照法律、行政法规的规
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 | 第三十五条
股东有权按照法律、行政法规的规
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权益。
公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 |
| 60日内，请求人民法院撤销。 | 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所 |
| | 持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180日以上单独 |
| | 或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的
股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除条款
（后续条款编号自动更新） |
| 第四十条
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。 | 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： |
| 规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 |
| | 任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担
任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预 | 第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、 |
| 算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对公司合并、分立、债务重
组、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三
条规定的对外提供财务资助等事项；
（十四）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项；
（十六）审议批准本章程第四十五
条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十六
条规定的关联交易事项；
（十七）审议公司在连续 12个月
内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 | 清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五
条规定的对外提供财务资助等事项；
（十）审议批准本章程第四十六
条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十
七条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十
八条规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在连续 12个月
内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、法规和本章程另有规定
外，本条所述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 |
| 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| 第四十三条
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公
司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用本条第一款、第二款的规定。 | 第四十五条
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公
司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用本条第一款、第二款的规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额。 |
| 第四十五条 | 第四十七条 |
| 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条第一
款标准的，……。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12个月内累
计计算超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当比照本前款的规定
提供评估报告或者审计报告，并提交股
东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照本款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。 | 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司进行委托
理财，因交易频次等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适
用本条第一款的规定。相关额度的使用
期限不得超过 12个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不得超过投资额
度。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的
规定履行股东会审议程序。
交易标的为股权且达到本条第一
款标准的，……。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当比照本前款的规定提供
评估报告或者审计报告，并提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照本款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 |
| | 算范围。 |
| 第四十六条
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3000万元的交易，
应比照本章程第四十五条第三款的规
定提供评估报告或审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行交易，或与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易的，应当累积计
算，已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。同一关联
方，包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
…… | 第四十八条
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3000万元的交易，
应比照本章程第四十七条第三款的规
定提供评估报告或审计报告，提交股东
会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他
情形。
公司在连续 12个月内与同一关联
方进行交易，或与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易的，应当累积计
算，已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。同一关联
方，包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
…… |
| 第四十七条
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行 | 第四十九条
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行 |
| 审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 | 审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 |
| 第四十九条 | 第五十一条 |
| 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条
公司召开股东大会，应当聘请律师
对股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等事项是否合法有效出具法律
意见书。 | 第五十三条
本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第五十二条
股东大会会议由董事会召集，董事
会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主 | 删除条款
（后续条款编号自动更新） |
| 持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十三条
经全体独立董事二分之一以上同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
…… | 第五十四条
在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
…… |
| 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。董事会不同
意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十五条
审计委员会向董事会提议召开临
时股东会的，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内作出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条
……
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十六条
……
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和
北京证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东会
的股东合计持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出
股东会通知及发布股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和
北京证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，并及时履行信息披露义务。 | 第五十八条
对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，并及时履行信息披露义务。 |
| 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条
审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，并附临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十一条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： | 第六十三条
股东会的通知包括以下内容： |
| ……
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
…… | ……
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或者解释。
公司应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
…… |
| 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
…… | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中应充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托代理人代为出席 | 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份 |
| 和在授权范围内行使表决权。 | 没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使
表决权，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席
会议，但因客观原因无法出席的情况除
外。 | 第七十四条
股东会要求董事和高级管理人员
列席会议，董事和高级管理人员应当列
席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 | 第七十五条
股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，明确
股东大会的职责，详细规定股东大会的
召集、通知、召开和表决等程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决等程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十七条
在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和 | 第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 说明。 | |
| 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
……
公司应当根据实际情况，在本章程
中规定股东大会会议记录需要记载的
其他内容。 | 第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
……
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。 |
| 第八十条
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。 | 第八十一条
出席或列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。 |
| 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 | 第八十三条
股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 |
| 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规或本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 | 第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （七）公司以减少注册资本为目的
回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十五条
公司持有的本公司及控股子公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
…… | 第八十六条
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
…… |
| 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。
董事、监事候选人的提名方式和程
序：
（一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以
提出非独立董事、非职工代表监事候选
人；董事会、监事会、单独或者合并持 | 第九十条
董事候选人名单以提案的方式提
请股东会决议。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以提出非独
立董事候选人；董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。 |
| 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。
……
（四）董事会应当向股东大会报告
候选董事、非职工代表监事的简历和基
本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
…… | ……
（四）董事会应当向股东会报告候
选董事的简历和基本情况。
下列情形应当实行累积投票制：
（一）选举2名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的公司
选举2名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东提供
候选董事的简历和基本情况。
…… |
| 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。 |
| 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会作出决议当日起计算。 | 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间自股东会作出决议
当日起计算。 |
| 第一百条
公司董事候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程等规定。
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满； | 第一百〇一条
公司董事候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程等规定。
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考研期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； |
| （七）被证券交易所或全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
及中国证监会和北京证券交易所规定
的其他情形。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司有权解除
其职务。 | （六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员的，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
及中国证监会和北京证券交易所规定
的其他情形。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起1个月
内离职。 |
| 第一百〇二条
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。 | 第一百〇三条
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。 |
| 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，每届 | 第一百〇四条
董事由股东会选举或更换，并可在 |
| 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
…… | 任期届满前由股东会解除其职务。董事
每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
……
董事会成员中应当至少有1名公司
职工代表，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金 | 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定，经董事会或
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报 |
| 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条
事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意:
…… |
| 第一百〇六条
董事应当亲自出席董事会会议，因
故不能出席的，可以书面形式委托其他
董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发 | 第一百〇七条
董事应当亲自出席董事会会议，因
故不能出席的，可以书面形式委托其他
董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发 |
| 表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决一项的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。 | 表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决1项的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。
1名董事不得在1次董事会会议上
接受超过 2名董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。 |
| 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
如因董事的辞职将导致公司董事
会成员低于法定最低人数、独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中
没有会计专业人士，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在60日内完成董事补选。
…… | 第一百〇九条
董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
如因董事的辞职将导致公司董事
会成员低于法定最低人数、审计委员会
成员辞职导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士、
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中没有会计专业人士，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生 |
| | 的空缺且相关公告披露后方能生效。辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行职责。发生上述情形的，
公司应当在60日内完成董事补选。
…… |
| 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或任期届满后
3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事对公司所负的其他
义务的持续期间应当根据公平原则决
定。 | 第一百一十条
公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或任期届满后3年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事对公司所负的其他
义务的持续期间应当根据公平原则决
定。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 | 第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 |
| 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十二条
……
公司董事会成员中至少包括三名
独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
…… | 第一百一十四条
……
独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
…… |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百一十五条
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 |
| | 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百一十七条
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条
独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见； | 第一百二十条
独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 |
| （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意，独立董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具
体情况和理由。
公司建立独立董事专门会议制度，
定期或者不定期召开独立董事专门会
议，审议有关事项。
…… | 会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意，独立董事行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 |
| 第一百一十七条
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 第一百二十一条
公司建立独立董事专门会议制度，
定期或者不定期召开独立董事专门会
议，审议有关事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举1名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
下列事项应当经独立董事专门会
议审议，并由公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议: |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东
会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十九条
公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 10 名董事组成，设董事
长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。 | 第一百二十三条
公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 10名董事组成，其中包
括独立董事4名，职工代表董事1名。
独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
董事会设董事长1人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第一百二十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 | （五）制订公司增加或减少注册
资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十二条
董事会制定董事会议事规则，明确
董事会的职责，以及董事会的召集、召
开、议事方式、表决等程序，以确保董
事会的工作效率和科学决策。董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
董事会根据需要设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条
董事会制定董事会议事规则，明确
董事会的职责，以及董事会的召集、召
开、议事方式、表决等程序，以确保董
事会的工作效率和科学决策。董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
董事会根据需要设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会、环境、社会及治
理(ESG)委员会等专门委员会。 |
| 第一百二十四条
公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） | 第一百二十八条
公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） |
| 占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且
超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次等
原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用本条第一款的规
定。相关额度的使用期限不得超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。 |
| 第一百二十六条
董事长行使下列职权： | 第一百三十条
董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权公司董事长在董事会
闭会期间有权决定下列事项：
（一）公司发生交易（除提供担保、
提供财务资助外）的审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产少于
10%；
2、交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产少于10%，或不超
过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入少
于10%，或不超过1,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润少于
10%，或不超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润少于 | （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权公司董事长在董事会
闭会期间有权决定下列事项：
（一）公司发生交易（除提供担保、
提供财务资助外）的审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产少于10%；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产少于10%，或不超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入少于
10%，或不超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润少于10%，或
不超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润少于10%，或
不超过150万元。 |
| 10%，或不超过150万元。
……
董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | ……
董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书
面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百三十一条
董事会每年至少召开2次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书
面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材。 | 第一百三十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。 |
| 第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百三十六条
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百三十八条
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百四十一条
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十六条
……
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 第一百四十二条
……
审计委员会每季度至少召开1次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审 |
| 审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。审计委员会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席审计委员会会议，回答所关注
的问题。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
审计委员会应当对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、北京证券交易
所业务规则和公司章程以及执行公司
职务的行为进行监督。
审计委员会在履行监督职责过程
中，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员可以提
出解任的建议。
审计委员会发现董事、高级管理人
员及公司存在违反法律法规、北京证券
交易业务规则、公司章程或者股东会决
议的行为，已经或者可能给公司造成重
大损失的，应当及时向董事会报告，提
请董事会及高级管理人员予以纠正。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百四十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核、环境、社会及治理（ESG）委 |
| | 员会等相关专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百四十七条
环境、社会及治理（ESG）委员会
由至少3名董事组成，其中至少包括一
名独立董事。ESG委员会设主任1名，
负责召集和主持会议。ESG委员会主要
职责是：
（一）负责研究、制定公司 ESG 战
略规划、策略目标，搭建管理体系；
（二）评估、审议公司在 ESG 管
理方面的策略、风险、执行等工作；
（三）审核公司年度 ESG 报告；
（四）公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百四十条
董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。 | 第一百四十八条
董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前3日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 | 第一百四十九条
公司设总经理1名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 |
| | 董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条
本章程第一百条规定的不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇四条关于董事的
忠实义务和第一百〇五条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百五十条
本章程第一百〇一条规定的不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。 |
| 第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。总经理工作细则包
括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十四条
总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。总经理工作细则包
括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责信息披露
事务、公司股东大会和董事会会议的筹 | 第一百五十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及 |
| 备、投资者关系管理、公司股东资料管
理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。公
司应当制定《董事会秘书工作细则》，
经董事会批准后实施。 | 公司股东资料的管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。公
司应当制定《董事会秘书工作细则》，
经董事会批准后实施。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百六十条
公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公
司应当自该事实发生之日起1个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现北京证券交易所规定不
得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职
责的；
（三）违反法律法规、北京证券交
易所业务规则、公司章程，给上市公司
或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北京证券交易所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任； |
| | 高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除章节条款 |
| 第一百六十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制、报送并公告年度财务会计
报告；在每一会计年度的上半年结束之
日起2个月内编制、报送并公告半年度
财务报告；在每个会计年度前3个月、
9个月结束后的1个月内编制、报送并
公告季度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制、向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告；在每
一会计年度的上半年结束之日起2个月
内编制、向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告；在每个会
计年度前3个月、9个月结束后的1个
月内编制、报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条
公司除法定的会计帐簿外，不另立
会计帐簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。 | 第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十九条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 | 第一百六十六条
……
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份 |
| 配利润。 | 不参与分配利润。 |
| 第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十一条
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条
公司的利润分配政策如下：
……
（五）股票股利分配的条件：在满
足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。 | 第一百六十九条
公司的利润分配政策如下：
……
（五）股票股利分配的条件：在满
足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 |
| | 资金供给和需求情况提出、拟订。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。分红预案经董事
会审议通过，方可提交股东会审议。在
审议公司利润分配预案的董事会上，应
充分听取独立董事意见，并需经全体董
事的过半数通过，方能提交公司股东会
会议审议。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟
通、传真沟通等方式邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应经出席股东会会议的股东所持表
决权过半数通过。股东会批准利润分配
预案后，公司董事会须在股东会会议结
束后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| | 公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（七）利润分配的调整机制
公司应当严格执行本章程确定的利润
分配政策以及股东会审议批准的利润
分配方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确有必要对
公司章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十条
公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百七十一条
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百七十二条
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等 |
| | 事项进行监督检查。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百七十三条
内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百七十四条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百七十五条
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十六条
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条
公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条 | 删除条款 |
| 公司解聘或续聘会计师事务所由
股东大会作出决定。 | （后续条款编号自动更新） |
| 第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知，以
在中国证监会及北京证券交易所相关
规定指定信息披露平台公告形式发出。
公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。 | 第一百八十三条
公司召开股东会的会议通知，以在
中国证监会及北京证券交易所相关规
定指定信息披露平台公告形式发出。
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于 30日内在公司
指定信息披露网站公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于 30日内在符合
中国证监会规定条件的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条 | 第一百九十一条 |
| 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定信息披露网站公告。 | 第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注
册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在公司指定信息披露网站
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十四条
公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合中国证监会规定条件的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份，法律另
有规定、本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 |
| | 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在符合中国证监
会规定条件的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百九十四条
公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 | 第一百九十九条
公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困 |
| 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增条款
（后续条款编号自动更新） | 第二百条
公司有本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十五条
公司因本章程第一百九十四条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇一条
公司因本章程第一百九十七条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 | 第二百〇二条 |
| 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十七条
清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露网站公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
…… | 第二百〇三条
清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在符合中国
证监会规定条件的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 | 第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产 | 第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产 |
| 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第二百〇三条
有下列情形之一的，公司应当修改
本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇九条
有下列情形之一的，公司将修改本
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇七条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 | 第二百一十三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 |
| 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
……
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司及购买银
行理财产品除外）；（3）提供担保（即
公司为他人提供担保，含对控股子公司
的担保）；（4）提供财务资助；（5）租
入或者租出资产；（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）（7）
赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务
重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）
签订许可协议；（11）放弃权利；（12）
中国证监会、北京证券交易所认定的其
他交易。上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为。
…… | （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
……
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供担
保，含对控股子公司的担保）；（4）提
供财务资助；（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）（7）赠与或者受赠资
产；（8）债权或者债务重组；（9）研究
与开发项目的转移；（10）签订许可协
议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、
北京证券交易所认定的其他交易。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
…… |
| 第二百〇九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第二百一十条
公司、股东（投资者）、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规定 | 第二百一十六条
公司、股东（投资者）、董事、高
级管理人员之间涉及本章程规定的纠 |
| 的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
解决不成的可提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲
裁条款的约定向仲裁机构申请仲裁或
者向有管辖权人民法院提起诉讼。 | 纷，应当先行通过协商解决。协商解决
不成的可提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、依据仲裁协议或仲裁条
款的约定向仲裁机构申请仲裁或者向
有管辖权人民法院提起诉讼。 |
| 第二百一十三条
本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条
本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
