凯德石英(835179):子公司管理制度
北京凯德石英股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司经营管理行为，促进子公司规范运作和健康发展，提高公司整体资产运营质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的、依法设立具有独立法人资格的公司。 第三条 公司不实际控制的参股公司（如有），根据公司与合作方签订的《合 作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。 第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 和公司治理结构、内部管理制度。 第六条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第七条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第八条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据《公司章程》及 子公司《章程》的规定，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产，公司董事会、总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权。公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作。 第二章 治理结构管理 第九条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，依法设立股东会、董事会（或执行董事一名）及监事会（或监事一名）。 第十一条 股东会是子公司的权力机构。 第十二条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的执行董事、董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。子公司的董事由子公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。 第十三条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。子公司的监事由公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。 第十四条 子公司设总经理一人，由子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。 第十五条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）报送公司备案。相关事项达到公司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。 第三章 日常经营管理 第十六条 子公司应当在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。 第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十八条 子公司与公司关联方之间的关联交易适用公司《关联交易管理制度》。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。 第十九条 未经公司批准，子公司不得以任何形式进行对外担保、对外投资、抵押质押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。 第四章 内部报告及信息披露 第二十条 子公司应当遵守公司的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，子公司发生重大事项时，应当及时向公司董事会秘书进行报告，并按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定履行审批程序并对外披露。 第二十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）股东代表、董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。 第五章 财务审计管理 第二十二条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。 第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务制度等相关规定。 第二十四条 子公司根据相关法律、法规及其他有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计 信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时向公司报告，必要时提请公司董事会采取相应的措施。 第二十七条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司总经理、公司财务部门报告。 第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十九条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 北京凯德石英股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
 |