智新电子(837212):总经理工作细则
潍坊智新电子股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 26日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.17关于修订《总经理工作细则》的议案。议案表决情况：同意 5票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 潍坊智新电子股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）经理层成员职责、权限，规范其履行职责的行为，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，确保重大经营决策的正确性、合理性，不断提高决策水平，特制定本细则。 第二条 本细则根据国家有关法律、行政法规（以下简称“有关法律法规”）、《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定而制订。 第三条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的其他高级管理人员。 第四条 高级管理人员应遵守有关法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和股东合法权益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章 经理团队组成、聘用与解聘程序 第五条 公司设总经理一名，副总经理若干，董事会秘书及财务负责人各一名。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第六条 高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，可以连聘连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被北京证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 经理人员发生上述规定的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第三章 职权与责任 第八条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，接受审计委员会的监督。总经理主持公司的全面工作，并承担相应责任，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。总经理在董事会领导下行使以下职权： （一）主持公司的日常运营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作，并定期向董事会报告工作进展及公司经营情况，包括但不限于公司的财务状况、经营成果、市场动态、重大项目进展等； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据市场变化和公司实际情况，合理调配资源，确保经营计划和投资方案的有效执行，并对执行过程中出现的问题及时进行调整和解决； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，结合公司发展战略和业务需求，对公司内部组织架构进行优化和调整，提高公司运营效率和管理水平，向子公司提名委派董事、监事、经理、财务负责人人选等； （四）拟订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理相关制度、人力资源管理相关制度、内部控制相关制度等，确保公司各项工作有章可循，规范运作； （五）制定公司的具体规章，对公司日常经营管理中的具体事项作出明确规定，细化工作流程和操作规范； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条 董事长可根据需要听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作。 第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权董事长或一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理人。 第十一条 按照分工或受总经理委托，副总经理协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见，日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。 第十二条 财务负责人协助总经理分管财务方面的工作，执行专项业务。其主要职责是：主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；分管公司的财务部门；负责公司财务预决算的审核、投资借贷项目的专业评审，组织拟定降本增效方案，负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行把关并承担直接的领导责任；协助总经理实施公司的经济效益分析、资金等具体管理。 第十三条 为维护公司和公司股东的利益，公司总经理及经营团队应当遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金据为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理或总经理经营团队相关人员违反本条规定所得的收入，应当归公司。 第十五条 总经理有权决定日常生产经营中的交易事项，但对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资产抵押、贷款、关联交易等事项应当遵守《公司章程》或其他规章制度规定的权限，上述事项达到董事会或股东会审议标准的，按规定由董事会或股东会批准。 第四章 总经理办公会 第十六条 公司重大问题提交总经理办公会议审议，除须由股东会、董事会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会议作出决定。 第十七条 总经理办公会议视情况不定期召开。总经理可根据需要随时召开总经理办公会。 第十八条 总经理办公会议议题由总经理确定，总经理办公会议的主要内容是：贯彻落实董事会的决议和工作部署；研究落实审计委员会的有关决议；拟订公司年度经营计划、重大投资项目建议方案，研究制定公司经营管理实施方案；研究制定公司生产、经营、财务、投资、科技、对外合作、安全环保、人员培训等月度、季度、年度计划及实施办法；决定授权范围内的人事任免及奖惩事项；研究部署公司日常各项重要工作；拟订内部管理机构、分支机构设置方案；拟定公司基本管理制度、标准规范、具体规章；讨论公司内部部门、分支机构及控股子公司提请研究的重要问题；督查协调各部门工作；其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。 第十九条 总经理办公会会议程序： （一）总经理办公会所需报告和文件由相关议题归口部门负责准备和递交给总经理； （二）总经理办公会议由总经理召集，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；会议可由总经理、总经理委托的某一副总经理或董事长主持。 （三）总经理办公会议出席人员为总经理、董事长、副总经理、财务负责人，必要时会议主持人可根据会议所要讨论、解决的问题指定其他人员参加或列席会议，也可以邀请董事列席会议。 （四）总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、内部管理机构设置方案、重大经营决策等进行充分讨论。在讨论过程中，鼓励参会人员充分发表意见，从不同角度进行分析和论证，广泛征求各部门的意见和建议，以确保决策的科学性和合理性。 （五）会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。 关联交易事项表决时，凡有关联关系时应当回避表决。 （六）相关议题归口部门将总经理办公会通知参会人员，并负责整理会议纪要。会议纪要经会议出席人员签字确认后，由公司进行归档保存，保存期限不少于10年，以便日后查阅和追溯。 会议记录包括以下内容：会议名称、召开时间及地点；主持人、出席、列席、记录人员之姓名；会议的议题；会议发言要点；会议决议。 相关议题归口部门应将会议纪要及时抄送董事会办公室。 参加、列席会议的人员，对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见；并遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第二十条 遇紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。 第二十一条 公司相关部门负责具体落实会议决定或决议，按照要求的时间节点和工作标准，认真组织实施，确保各项工作任务得到有效执行。对执行过程中出现的问题，应及时反馈，以便及时调整和解决。 第五章 总经理报告制度 第二十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第二十三条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作。 向董事会报告事项如下： （一）对董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件； （八）董事会要求报告的其他事项。 向审计委员会报告事项如下： （一）公司财务管理制度的执行情况； （二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （三）与股东发生关联交易的情况； （四）公司董事、审计委员会委员、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； （五）审计委员会要求报告的其他事项。 第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况、重大诉讼和仲裁事项向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十六条 总经理的绩效评价由董事会组织考核。 第二十七条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第二十八条 总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第七章 附 则 第二十九条 本细则没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第三十条 本细则由董事会负责制定并解释。 第三十一条 本细则经董事会批准后实施。 潍坊智新电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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