智新电子(837212):对外投资融资管理制度
潍坊智新电子股份有限公司 对外投资融资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年8月26日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.12关于修订《对外投资融资管理制度》的议案。议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票、回避0票。上述子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 潍坊智新电子股份有限公司 对外投资融资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资的管理，规范公司对外投资融资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括： （一）购买或出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外）； （三）证券投资，包括购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为； （四）其他投资事项。 本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。公司融资应当按照《中华人民共和国民法典》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和章程的规定履行相应决策程序。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第二章 投资及融资决策 第四条 公司对外投资融资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第五条 股东会、董事会权限范围 达到以下标准的投资融资（除银行贷款）事项，交公司股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （六）批准决定公司资产抵押单次超过最近一期经审计总资产的20%，或累计超过公司最近一期经审计总资产的70%； （七）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%。 （八）相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所以及公司章程规定的其他投资事项。 达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （六）批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；决定批准公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%； （七）购买、 出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产10%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又1 期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照上述规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除委托理财、委托贷款等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。 公司进行委托贷款应当以发生额作为成交金额适用本条规定。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定，相关额度的适用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第六条 连续12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的30%至达到70%的银行贷款，需要提交董事会审议；超过70%的银行贷款需要提交股东会审议。 第七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生投融资行为，未达到董事会、股东会审议权限的投融资行为，免于按照本制度第五条履行董事会、股东会审议程序，由总经理负责审批。 第八条 公司可以向其他企业投资。法律规定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第九条 在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位或部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十一条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十二条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。 第四章 执行控制 第十三条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第十四条 决策机构或决策人通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过决策机构或决策人审查批准。 第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照需要派出董事或经营管理人员，参与新建公司的运营并接受公司的检查、管理和考核，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第五章 投资处置 第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过决策机构或决策人决议通过后方可执行。 第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十二条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十三条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十四条 公司应于期末对长、短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项长、短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二十五条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第二十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十七条 子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十九条 公司可以对子公司进行定期或专项审计。 第三十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十一条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司章程等规定履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，协助信息披露负责人履行信息披露的基本义务。 第三十二条 公司相关部门及子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十三条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十四条 公司相关部门及子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司及信息披露负责人，以便信息披露义务人及时对外披露。 第八章 附则 第三十五条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第三十六条 第三十六条 本制度所称“以上”、“达到”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”，不含本数。 第三十七条 本制度由董事会负责制定并解释。 第三十八条 本制度经股东会批准后实施。 潍坊智新电子股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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