智新电子(837212):关联交易管理办法
潍坊智新电子股份有限公司 关联交易管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 26日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.05关于修订《关联交易管理办法》的议案。议案表决情况：同意 5票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。 上述子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 潍坊智新电子股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定和《潍坊智新电子股份有限公司公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司所有控股子公司。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的可能导致资源或义务转移的事项。包括但不限于以下交易： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力、接受劳务； （十三）销售产品、商品、提供劳务； （十四）关联双方共同投资； （十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。公司在确认和处理关联交易时，应遵循： (一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 （六）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第六条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 第七条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的决策程序、权限及披露 第十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第八条第（四）项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面报告。 第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。该争议董事不得参与表决。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律、行政法规、部门规章、业务规则另有规定的和全体股东均为关联方的除外。 第十六条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；由非关联股东就该事项进行表决； （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会非争议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东是否回避； （四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本办法第十九条或者第二十条的规定提交董事会或股东会审议。未达到本办法第十九条及第二十条应由公司董事会、股东会审议批准标准的关联交易，按照公司内部审批流程执行。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。 第十八条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由董事会审议并及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东会审议批准后实施： （一） 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议； （二） 虽属于董事会有权决策的关联交易，但审计委员会认为应当提交股东会审议的。 第二十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，提交股东会审议并及时披露。 交易标的为股权的应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一） 常关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三） 北交所规定的其他情形。 第二十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十九条、第二十条： （一） 与同一关联方进行的交易； （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照公司章程、本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 其他事项 第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价，其他法律法规另有规定的除外。 第二十六条 关联交易价格的执行 （一） 交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二） 如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第二十七条 本办法第十九、二十条规定的关联交易，应经董事会或股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。 第二十八条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经决策机构审议确认后生效。 第二十九条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第三十条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司应该向北交所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第五章 附 则 第三十一条 本办法没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第三十二条 本办法所称“以上”、“达到”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”，不含本数。 第三十三条 本办法由董事会负责制定并解释。 第三十四条 本办法经股东会批准后实施。 潍坊智新电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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