智新电子(837212):独立董事专门会议工作细则
潍坊智新电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 26日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案。议案表决情况：同意 5票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。上述子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 潍坊智新电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”） 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事专门会议 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，由另一名独立董事履职。 独立董事专门会议由召集人在会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。紧急情况下经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 通知应包括会议召开日期、会议地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）提名、任免董事； （四）聘任、解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。 第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案； （四）独立董事发言要点及表决意见； （五）审议事项最终的表决结果。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三章 附则 第十一条 本细则没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第十二条 本细则由董事会负责制定并解释。 第十三条 本细则经股东会批准后实施。 潍坊智新电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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