智新电子(837212):董事会议事规则
潍坊智新电子股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 26日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.01关于修订《董事会议事规则》的议案。议案表决情况：同意 5票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。上述子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 潍坊智新电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 公司依法设董事会。对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第三条 董事会由 6名董事组成，其中董事长 1人，独立董事 2人。 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。 公司职工人数 300人以上时，董事会成员中应当有一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 董事会设置审计委员会，审计委员会成员 3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第三章 董事会职权 第四条 董事会行使《公司法》、章程中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会应当严格遵守公司章程中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司发生章程第五十条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第七条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上同意。 第八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 第九条 连续 12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产 30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的 30%至达到 70%的银行贷款，需要提交董事会审议；超过 70%的银行贷款需要提交股东会审议。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十一条 公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的有效实施。 公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。 第十二条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计机构工作报告及相关信息，形成公司年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第四章 董事长及其职权 第十三条 董事会设董事长 1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。 第十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券的实施过程中的文件； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七) 在董事会闭会期间行使公司章程第一百二十三条第（二）、（十三）、（十五）项职权； (八) 本公司章程、董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当提交董事会集体决策。 第五章 董事会的召集和召开 第十五条 公司应当严格依照法律法规、北交所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。 第十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，于会议召开 3日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式通知全体董事。 如情况紧急，需要立即召开董事会的，可以不受上述通知时限的限制，即时召开董事会。但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 1/2以上独立董事联名提议时； (四) 审计委员会提议时； (五) 总经理提议以及董事长认为必要时； (六) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。 第十九条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十条 临时会议的提议程序 按照第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六章 董事会的表决和决议 第二十三条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会秘书、总经理应当出席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他人员列席董事会会议。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。该争议董事不得参与表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事： （一）交易对手； （二）在交易对手任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真等电子通讯方式召开和表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面材料等计算出席会议的董事人数。 第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事会阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、承担审计等相关业务的会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 董事会决议表决方式为，实行一人一票，记名投票或举手表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式，经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议需送至各位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事电子方式传输的签字文件有效并有约束力。由此形成的书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会拟审议的同一事项存在两个以上不同提案时，与会董事不得同时投同意票。 董事会会议审议议案时，若出现赞成票与反对票票数相等的情形，则该议案提交股东会审议。 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名董事监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场公布表决结果；特殊情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 除章程和本规则规定的情形外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项和财务资助事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议，公司应当及时披露董事会决议公告并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告及相关公告。 第七章 会议记录及其他 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 对于通讯方式召开的董事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第三十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况。 对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。 第四十条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据中国证监会和北交所相关规则的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事及董事会秘书和记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十二条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： (一) 连续二次未亲自出席董事会会议； (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第四十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。 第八章 附则 第四十四条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。 第四十五条 本规则所称“以上”、“达到”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“少于”“超过”不含本数。 第四十六条 本规则为公司章程的附件。 第四十七条 本规则由董事会负责制定并解释。 第四十八条 本规则经股东会批准后实施。 潍坊智新电子股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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