| 原规定 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护潍坊智新电子股份有限
公司（以下简称“公司”）及其股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司章程指引》及北京证券交易所（以
下简称“北交所”）《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等有关规定，
制订潍坊智新电子股份有限公司章程
（以下简称“本章程”“公司章程”
或“《章程》”）。 | 第一条为维护潍坊智新电子股份有限
公司（以下简称“公司”）及其股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司章程指引》及北京证券交易
所（以下简称“北交所”）《北京证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制
订潍坊智新电子股份有限公司章程（以
下简称“章程”“公司章程”或“《章
程》”）。 |
| 第二条潍坊智新电子股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司系发起设立。潍坊
智新电子有限公司成立于2006年04月
18日。2015年11月公司在潍坊智新电
子有限公司的基础上，依法整体变更为
股份有限公司。在潍坊市坊子区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号913707007884641257。公司实
行自主经营、独立核算、自负盈亏，具
有独立的法人资格，其行为受国家法律
约束，其合法权益和经营活动受国家法
律保护。 | 第二条潍坊智新电子股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司系发起设立。潍坊
智新电子有限公司成立于2006年04月
18日。2015年11月公司在潍坊智新电
子有限公司的基础上，依法整体变更为
股份有限公司。在潍坊市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为913707007884641257。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，由
董事会选举产生。担任公司法定代表人
的董事辞任或被免职的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股
东以其所认购股份为限对公司承担责 | 第九条股东以其所认购股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司 |
| 任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，提交潍坊
仲裁委员会仲裁解决。股东可以依据本
章程起诉公司；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员；股东可以依据本章程起诉
股东；股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（财务总监）。 |
| 第十二条公司根据《中国共产党党章》
的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。 | 第十二条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股 | 第十六条公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股 |
| 票，每股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。公司非公开发行股份，
公司在册股东不享有优先认购权，股东
大会决议另有规定的除外。 | 份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。公司非公开发行股份，公司在册股
东不享有优先认购权，股东会决议另有
规定的除外。 |
| 第二十条公司股本总额为10,610万股，
全部为记名式普通股，每股金额为人民
币1元。 | 第二十条公司已发行的股份总数为
106,100,000股，股本结构为普通股
106,100,000股，其他类别股0股。 |
| 第二十一条公司及公司子公司不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或其母公司的股份提供赠与、垫
资、借款等形式的财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准、北交所规定的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准、北交所规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，依照法
律、法规及《章程》规定，可以回购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）用于员工持股计划或者股权激
励；
……
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司依照本条第（三）项、第（五）项、 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
……
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的形式收购本公司 |
| 第（六）项规定的形式收购本公司股份，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 股份，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条公司回购股份，可以以下
列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式；
（二）要约方式；
（三）股东大会认可的方式；
（四）法律、行政法规规定和国家有关
主管部门认可的其他方式。 | 第二十五条公司回购股份，可以以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收
购要约；
（二）集中竞价交易方式；
（三）法律、行政法规规定的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第五项、第六项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股票，
自公司成立之日起一年内不得转让。 | （删除） |
| 第三十条公司董事、监事、总经理、其
他高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第二十九条公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 |
| | 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第三十一条公司董事、监事、总经理以
及其它高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司股票或其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 |
| 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十二条公司股东为依法持有公司
股份的人。公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东名
册应保存在公司经营场所，并随时供股
东及有关机关进行查阅。
董事会秘书负责根据股东的变化情况，
根据有关法律法规的要求，对股东名册
的内容及时进行相应修改。 | 第三十一条公司股东为依法持有公司
股份的人。公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东名册应保存在公司经营场所，并随时
供股东及有关机关进行查阅。
董事会秘书负责根据股东的变化情况，
根据有关法律法规的要求，对股东名册
的内容及时进行相应修改。 |
| 第三十三条股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东享有同等权利，承担同种义
务。公司章程、股东大会决议或者董事
会决议等不得剥夺或者限制股东的法
定权利。公司应当建立与股东畅通有效
的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。 | 第三十二条股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东享有同等权利，承担同种义
务。公司章程、股东会决议或者董事会
决议等不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十四条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人决 |
| 决定某一日为股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 定某一日为股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 第三十五条公司股东享有下列知情权、
参与权、质询权、表决权等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列知情权、
参与权、质询权、表决权等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议和财
务会计报告；
（六）符合规定的股东可以查阅公司会
计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
股东查阅复制相关材料的，应当遵守 |
| | 《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供；确实无法
提供的，应说明情况。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的合理要求依法予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求并说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者《章
程》，或者决议内容违反《章程》的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者《章程》，
或者决议内容违反《章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| （新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《章程》的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股
东，可以书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到上述股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，上述股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《章程》的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼。审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《章程》的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者《章程》的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司合
法权益造成损失的，公司连续一百八十 |
| | 日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会（如有）、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。股东利用其控制的两个以上
公司实施前款规定行为的，各公司应当
对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第四十一条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日，向 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依据法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义 |
| 公司作出书面报告。 | 务，维护公司利益。持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之
日，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不得滥用控
制权或利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式影响公司的独立性；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制
人、收购人应当严格按照相关规定履行
信息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押
其所持有或实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人
及其他知情人员在相关信息披露前负
有保密义务，不得利用公司未公开的重
大信息谋取利益，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当
做好证券公开发行、重大资产重组、回
购股份等重大事项的内幕信息知情人
登记管理工作。 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让做出的承诺。 |
| 第四十四条公司董事、监事和高级管理 | （删除） |
| 人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30日起算，直至公
告日日终；
（二）前一款第（二）项至第（四）项
规定的期间。 | |
| 第四十五条通过接受委托或者信托等
方式持有或实际控制的股份达到 5%以
上的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式 | （删除） |
| 规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权的，应当公平合理，不
得损害公司和其他股东的合法权益。 | |
| 第四十六条控股股东、实际控制人及其
一致行动人转让控制权时存在下列情
形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。 | （删除） |
| 第四十七条公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司社会
公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业应与公司实行人员、资产、财 | （删除） |
| 务分开，实现机构、业务、人员独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业应充分尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不应从事与公司相同或相近
的业务，控股股东应采取有效措施避免
同业竞争。 | |
| 第四十八条公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。公司不得无偿向股东
或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得以明显不公平的条
件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或
者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不
得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制
人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易， | （删除） |
| 应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。 | |
| 第四十九条本章程所称“控股股东”
是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东，或者持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 | （删除） |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
| 第五十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；公司年度股东大会可以授权董
事会向特定对象发行累计融资额低于
1,000万元且低于公司最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权的有效
期不得超过公司下一年度股东大会召
开日； | 第四十四条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；公司年度股东会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资额低于
10,000万元且低于公司最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权的有
效期不得超过公司下一年度股东会召
开日；
（五）对发行公司债券或者其他金融衍
生产品作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程； |
| （八）对发行公司债券或者其他金融衍
生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议本章程规定须经股东大会
通过的交易事项和对外提供财务资助
事项；
（十四）审议批准本章程规定须经股东
大会通过的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和《章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
其中，第七项、第八项、第九项、第十
项及第十五项属于必须经过股东大会
特别决议通过的重大事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十）审议本章程规定须经股东会通过
的交易事项和对外提供财务资助事项；
（十一）审议批准本章程规定须经股东
会通过的担保事项；
（十二）审议批准公司股权激励计划和
员工持股计划；
（十三）审议批准本章程规定需经股东
会审议通过的重大关联交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章和《章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
| 第五十一条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应提交股东大会审议：
……
公司的交易事项包括购买或者出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力， | 第四十五条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应提交股东会审议：
……
公司的交易事项包括购买或者出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力， |
| 以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或增资全
资子公司及购买银行理财产品除外）；
提供担保（公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会及北交所认定的
其他交易。
…… | 以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外）；提供担保（公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；提供财务资助；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国证
监会及北交所认定的其他交易。
…… |
| 第五十四条公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免股东大会审议。但公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
公司与其控股子公司发生的或者控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于股东
大会审议和披露。 | 第四十八条公司与其控股子公司发生
的或者控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以
外，免于股东会审议和披露。 |
| 第五十五条公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并做出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，还应提交股东大会审 | 第四十九条公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并做出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，还应提交股东会审议： |
| 议：
……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
…… | ……
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
…… |
| 第五十六条公司对外提供担保的，应当
提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
(六) 公司为关联方提供担保的；
(七) 中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保情形。
除股东大会审议前款第四项和第五项
担保事项时必须经出席会议的股东所 | 第五十条公司对外提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
(六) 公司为关联方提供担保的；
(七) 中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保情形。
除股东会审议前款第四项担保事项时
必须经出席会议的股东所持表决权的 |
| 持表决权的三分之二以上通过外，以上
表决由出席大会股东所持表决权过半
数通过。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 | 三分之二以上通过外，以上表决由出席
大会股东所持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第一至三项的规定，但是公
司章程另有规定除外。公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。 |
| 第五十七条公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照第五十二
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 | 第五十一条公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照第四十六
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不 |
| 发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参加另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | 特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参加另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 |
| 第五十八条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行。临时股东大会不 | 第五十二条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。临时股东会不定期召开，出 |
| 定期召开，出现本章程规定应当召开临
时股东大会情形的，应当在2个月内召
开。在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向北交所报告，并披
露公告说明原因。 | 现本章程规定应当召开临时股东会情
形的，应当在2个月内召开。在上述期
限内不能召开股东会的，公司应当及时
向北交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第五十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 |
| 第六十条公司召开股东大会的地点为：
公司所在地或股东大会通知指定的会
议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当提供网络投票方式。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东大会应当给予每个 | 第五十四条公司召开股东会的地点为：
公司所在地或股东会通知指定的会议
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过网络投票方式参 |
| 提案合理的讨论时间。 | 加股东会的，视为出席。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 |
| 第六十二条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在做出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第六十三条股东大会会议由董事会依
法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十七条股东会会议由董事会依法
召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，过半数董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续 90日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第六十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十八条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。 | 法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第六十五条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的， | 第五十九条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单 |
| 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推选代表主持。 | 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
依法自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。 |
| 第六十六条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发
出股东大会通知，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向北交所提交有关证明资料。 | 第六十条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会并发
出股东会通知，同时向北交所备案。审
计委员会或者召集股东应当在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明资料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第六十七条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第六十八条监事会或股东自行召集的 | 第六十二条审计委员会或股东自行召 |
| 股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东会的提案与通知 |
| 第六十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第七十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会会议召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。 |
| 第七十条股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、行政法规和《章程》 | 第六十四条股东会提案应当符合下列
条件：
（一）提案的内容应当属于股东会职权 |
| 的规定不相抵触，并且属于股东大会职
权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 | 范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定；
（二）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第七十一条股东大会的提案是针对应
当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作
出决议。 | （删除） |
| 第七十二条董事会在召开股东大会的
通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容
充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。 | （删除） |
| 第七十三条对于股东大会临时提案，董
事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行
审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《章
程》规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案 | （删除） |
| 涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人
同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。 | |
| 第七十四条提出涉及投资、财产处置和
收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定
需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。 | （删除） |
| 第七十五条董事会提出改变募股资金
用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用作的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。 | （删除） |
| 第七十六条涉及公开发行股票等需要
报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。 | （删除） |
| 第七十七条董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。董事会在公示股份派送或
资本公积转增方案时，应说明送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对 | （删除） |
| 公司今后发展的影响。 | |
| 第七十八条董事会应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，按照本章程第
七十条和第七十一条的规定对股东大
会提案进行审查。 | （删除） |
| 第七十九条董事会决定不将股东大会
提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容
和董事会的说明一并附于股东大会决
议。 | （删除） |
| 第八十条提出提案的股东对董事会不
将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照《章程》的规
定程序要求召集临时股东大会。 | （删除） |
| 第八十二条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加决议，该股东代理
人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）公司提供股东大会网络投票系统
的，应当明确载明网络投票的时间和投
票程序； | 第六十六条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）公司提供股东会网络投票系统
的，应当明确载明网络投票的时间和投
票程序；
（六）会议常设联系人的姓名、电话号
码。 |
| （七）会议常设联系人的姓名、电话号
码。
本条第（四）项中的股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票表决方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络表
决方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3点，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午九点
半，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3点。 | 本条第一款第（四）项中的股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票表决方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络表决方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3点，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3
点。 |
| 第八十三条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十七条股东会拟讨论非职工代表
董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露非职工代表董事候选人的详细资
料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位非
职工代表董事候选人应当以单项提案
提出。 |
| 第八十四条董事、监事和高级管理人员
候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作
并提示相关风险：
（一）最近三年内收到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或全
国股转公司公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。 | 第六十八条董事、高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人的具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或全
国股转公司公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
| 第八十七条股权登记日登记在册的所
有股东，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、法规及公司章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委托的代理
人签署。 | |
| 第八十八条自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第八十九条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； | 第七十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| （六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经公证或者公司聘请的
律师事务所律师进行见证。经公证或见
证的授权书或者其他授权文件，均应和
代理投票委托书备置于公司住所或召
集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、监事会等决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，均应和代理投票委
托书备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会等决策
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。 |
| 第九十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十四条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第九十二条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事和高级管理人员
应当列席会议并接受股东的质询。但上
述人员确有正当理由不能列席的，应于
会议召开日前一个工作日向会议召集
人提交请假报告。 |
| 第九十三条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的， | 第七十七条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 |
| 由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第九十五条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 | 第七十九条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事应当作出年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第九十六条除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第八十条除涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第九十八条股东大会会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； | 第八十二条股东会会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 | 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 |
| 第九十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 |
| 第一百〇一条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百〇二条下列事项由股东大会以
普通决议通过： | 第八十六条下列事项由股东会以普通
决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需由股东大会通过的担保事项；
（七）需由股东大会通过的关联交易事
项；
（八）除法律、行政法规规定或者《章
程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《章
程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第一百〇三条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他金融衍生产
品；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第一百〇四条股东（包括股东代理人） | 第八十八条股东（包括股东代理人）以 |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司及控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。公司及
控股子公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
控股子公司不得取得本公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。控股子公司持有
的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第一百〇五条股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。全体股东均
为关联方的除外。
会议主持人应当要求关联股东回避；如
董事长需要回避的，其他董事可以要求
董事长及其他股东回避。股东大会决议
的告示应当充分披露非关联股东的表
决情况。如因关联股东回避无法形成决
议，该关联交易视为无效。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有
关部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议告示中作出
详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持
人应宣布有关关联股东的名单，并对关
联事项作简要介绍，再说明关联股东是
否参与表决。如关联股东参与表决，该
关联股东应说明理由及有关部门的批
准情况。如关联股东回避而不参与表
决，主持人应宣布出席大会的非关联方
股东持有或代表表决权股份的总数和
占公司总股份的比例之后再进行审议
并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程 | 第八十九条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。法律、
行政法规、部门规章、业务规则另有规
定的和全体股东均为关联方的除外。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系
的股东，应当在股东会召开之日前向公
司董事会报告其关联关系并主动申请
回避；
（二）股东会在审议有关关联交易的事
项时，主持人应向股东会说明该交易为
关联交易，所涉及的关联股东以及该关
联股东应予回避等事项；由非关联股东
就该事项进行表决；
（三）有关联关系的股东没有回避的，
其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，
会议主持人应当根据有关法律、法规和
规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是
否回避有异议时，由全体与会非争议股
东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数决定该被申请回避的股东是否回
避； |
| 第一百〇三条规定的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 | （四）关联交易事项须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的过半数通过；
如该交易事项属于本章程规定的特别
决议事项，应由出席会议的非关联股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百〇七条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第一百〇八条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决，董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提
出董事候选人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的议
案，职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证切实 | 第九十二条非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决，董事
提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权依据法律法规和本章
程的规定向股东会提出非职工代表董
事候选人的议案。董事会、单独或者合
并持有公司股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。前述规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
公司在发出关于选举非职工代表董事
以及独立董事的股东会会议通知后，持
有或合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提出关于提名非职工代
表董事或独立董事候选人的临时提案
的，应在股东会召开 10日之前向召集 |
| 履行董事或监事的职责。 | 人提出并应同时提交本有关董事候选
人的详细资料。召集人在接到上述股东
的董事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历及基本情况，由董事会
对候选人资格审查后提交股东会审议。
职工代表董事候选人可由公司职工通
过职工代表大会进行提名，并由公司职
工通过职工代表大会、职工大会等民主
投票的方式选举产生，无需提交股东会
审议。
提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证切实履行董事的职
责。 |
| 第一百〇九条股东大会选举董事、监事
时，应当充分反应中小股东意见。下列
情形应当采取累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上时，公司选
举两名及以上董事或监事。
累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 | 第九十三条股东会选举非职工董事时，
应当充分反映中小股东意见。下列情形
应当采取累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上时，公司选
举两名及以上董事。
累积投票制是指股东会选举非职工董
事时，每一股份拥有与应选非职工董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 |
| 第一百一十一条股东大会审议影响中
小股东利益的重大事项时，公司应当提
供网络投票方式，对中小股东的表决情 | 第九十五条股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，公司应当提供
网络投票方式，对中小股东的表决情况 |
| 况应当单独计票并披露…… | 应当单独计票并及时公开披露…… |
| 第一百一十三条股东大会采取记名方
式投票表决。股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十七条股东会采取记名方式投票
表决。股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十四条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十五条出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。未填、错 |
| | 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百一十八条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日就
任。 | 第一百〇二条股东会通过有关非职工
代表董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会决议通过之日就任。 |
| 第一百二十条股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存。 | （删除） |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百二十一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 |
| 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、监事和高级管理人员发生前
述情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起一个月内离职。 | 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。公司董事、高级管理
人员发生前述情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起一个月
内离职。 |
| 第一百二十二条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 | 第一百〇五条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
股东会可以决议解任董事，决议做出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满 |
| 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司职工人数300人以上时，董事会成
员中应当有一名公司职工代表，董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保； | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或其近亲属直接或间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款
第四项规定。 |
| 第一百二十四条董事应当遵守法律、行 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政 |
| 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）认真阅读公司的各项业务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十七条董事可以在任期届满
以前提出辞职，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董 | 第一百一十条董事可以在任期届满以
前辞任，董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任 |
| 事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、或独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定、或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数、或独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定、或者审计委员会成员辞职
导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在 60日内完
成董事补选。 |
| 第一百二十八条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保证措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事在其自辞职生效或任期届满之日
起直至该秘密成为公开信息，仍应对公
司商业秘密负有保密义务；董事自辞职
生效或任期届满之日起两年内，仍应继
续对公司负有其他忠实义务。 |
| 第一百二十九条董事自辞职生效或任 | （删除） |
| 期届满之日起二年内，继续履行忠实义
务，未经公司股东大会同意，不得为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或为他人经营与本公司同类的
业务，否则，所得的收益归公司所有。
董事任职期间擅自离职给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十一条董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
发生本条前款所述情形时，应当召开董
事会会议，有关联关系的董事可在董事
会会议上详细说明相关情况，但须回避
表决。董事会会议在不将有关联关系的
董事计入法定人数的情况下，进行审议
表决，作出决议。董事会对本条所规定
事项的批准，应经出席董事会会议的董
事之半数以上通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明 | 第一百一十三条董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会书面报
告。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了报告，并且经非关
联董事会过半数同意，否则公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。 |
| 有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。 | |
| 第一百三十二条如果公司董事在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为作了前条所
规定的披露。 | 第一百一十四条如果公司董事已经根
据本章程要求在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为作了前条所规定的披露。 |
| 第一百三十四条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事应当对董事会的决议
承担责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于董事会会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第一百一十七条本节有关董事义务的
规定，适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条公司建立独立董事制
度，设立两名以上独立董事，其中一名
应为会计专业人士。公司依据法律、行
政法规、规范性文件及本章程的规定另
行制定独立董事制度。独立董事应按照
法律、行政法规、规范性文件、本章程
及相关制度的规定执行。 | 第一百一十八条公司建立独立董事制
度，设立两名以上独立董事，其中一名
应为会计专业人士。公司依据法律、行
政法规、规范性文件及本章程的规定另
行制定独立董事制度。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百四十条董事会由5名董事组成，
设董事长1名，独立董事2名。董事会 | 第一百二十二条董事会由 6名董事组
成，设董事长1名，独立董事2名，公 |
| 中兼任高级管理人员的董事和由职工
代表担任的董事，人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 司员工人数在300人以上时设职工代表
董事1名。董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第一百四十一条董事会设置审计委员
会，内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。审计委员会成
员3人，全部由董事组成，独立董事2
人，不在公司担任高级管理人员的董事
1人。审计委员会召集人应当为会计专
业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | （删除） |
| 第一百四十二条审计委员会应当就认 | 第一百二十三条董事会行使下列职权： |
| 为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司发行股票、对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名、提议，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
发行股票（或债券）、对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事
长行使相关职权；
（十七）决定除《章程》及《股东大会
议事规则》规定须经股东大会审议通过
的对外提供财务资助事项之外的财务
资助事项；
（十八）独立董事不符合任职规定而应
当立即停止履职并辞去职务的，在独立
董事未提出辞职的情况下，董事会知悉
或应当知悉该事实发生后按规定解除
其职务；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | （十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事
长行使相关职权；
（十七）决定除《章程》及《股东会议
事规则》规定须经股东会审议通过的对
外提供财务资助事项之外的财务资助
事项；
（十八）独立董事不符合任职规定而应
当立即停止履职并辞去职务的，在独立
董事未提出辞职的情况下，董事会知悉
或应当知悉该事实发生后按规定解除
其职务；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 |
| 第一百四十三条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。董事在审
议定期报告时，应当认真阅读定期报告
全文，重点关注定期报告内容是否真
实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释 | （删除） |
| 是否合理，是否存在异常情况，是否全
面分析了公司报告期财务状况与经营
成果并且充分披露了可能影响公司未
来财务状况与经营成果的重大事项和
不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当说明具体原因并公告。 | |
| （增加） | 第一百二十五条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| （增加） | 第一百二十六条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百四十五条董事会具有行使本章
程规定的对外投资、出售收购资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，并应建立严格的审查和
决策程序；超出该权限范围以及其他重
大投资项目可以组织有关专家、专业人
员进行评审，并应当报股东大会批准。
公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事 | 第一百二十七条董事会应当确定对外
投资、出售收购资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并应当报股东会批
准。
公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事 |
| 会审议并及时披露。 | 会审议并及时披露。 |
| 第一百四十六条董事会对以下事项进
行审议：
（一）审议本章程第一百四十六条规定
未达到股东大会审议标准的重大交易
事项；
（二）批准决定营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；批准决定公司资产抵押单次
不超过最近一期经审计总资产的 20%，
且累计不超过公司最近一期经审计总
资产的70%；
（三）审议并决定公司章程规定的股东
大会有权审议的对外担保权限以外的
对外担保事项；
（四）审议并决定公司与关联自然人发
生的成交金额在 30万元以上的关联交
易；与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上的交易，且超过300万元；
（五）审议股东大会授权的在募集资金
不超过1,000万元的范围内发行股票及
相关事项。 | 第一百二十八条董事会对以下事项进
行审议：
（一）审议本章程第一百二十九条规定
未达到股东会审议标准的重大交易事
项，重大交易事项包括购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权力、中国证监会及交易所
认定的其他交易；
（二）批准决定营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；决定批准公司资产抵押单次
不超过最近一期经审计总资产的 20%，
且累计不超过公司最近一期经审计总
资产的70%；
（三）审议并决定公司章程规定的股东
会有权审议的对外担保权限以外的对
外担保事项；审议并决定公司章程规定
的股东会有权审议的财务资助权限以
外的财务资助事项；
（四）审议并决定公司与关联自然人发
生的成交金额在 30万元以上的关联交
易；与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以 |
| | 上的交易，且超过300万元；
（五）审议年度股东会授权的向特定对
象发行累计融资额低于 10,000万元且
低于公司最近一年末净资产百分之二
十股票的事项。 |
| 第一百四十七条重大交易事项达到下
列标准之一，但未达到股东大会审议标
准的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过300万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过300万元。
公司未盈利情况下可以豁免适用净利
润指标。公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的上述交易，或未达到第一款
规定标准的交易事项，免于按照上述规 | 第一百二十九条重大交易事项（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一，但未达到股东会审议标准的，由
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。 |
| 定履行董事会审议程序，由总经理负责
审批。 | 交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司未盈利情况下可以豁免适用净利
润指标。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的上述交易，或未达到本条第一款规
定标准的交易事项，免于按照上述规定
履行董事会审议程序，由总经理负责审
批。 |
| 第一百四十八条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | （删除） |
| 第一百五十条董事长行使下列职权：
······
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十一条董事长行使下列职权：
······
（七）在董事会闭会期间，根据董事会
的授权行使公司章程第一百二十三条
第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的1/2以上同意，并以董
事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。 |
| | 除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。董事长不得从事
超越其职权范围的行为。董事长在其职
权范围（包括授权）内行使权力时，遇
到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当提交董事会集体决策。 |
| 第一百五十一条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十二条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董
事会召开临时会议，应当按照公司章程
的规定发出会议通知。董事会会议议题
应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。 | 第一百三十三条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。董事会召
开临时会议，应当按照公司章程的规定
发出会议通知。董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一百五十三条有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时。 | 第一百三十四条有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后 10日内召集临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时。 |
| 第一百五十四条董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议召开会议人同意，也可以通过视频
会议、电话会议、传真表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真等有效
证明文件，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 | 第一百三十五条董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议召开会议人同意，也可以通过视频
会议、电话会议、传真等电子通讯方式
召开和表决。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真等有效
证明文件，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面材料等计算出席会议的董
事人数。 |
| 第一百五十五条临时董事会会议由董
事长召集，于会议召开二日以前以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件、即时通
讯工具等方式通知全体董事和监事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应
当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由二分
之一以上董事共同推举的一名董事负
责召集会议。 | 第一百三十六条临时董事会会议由董
事长召集，于会议召开三日以前以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件、即时通
讯工具等方式通知全体董事。如遇紧急
情况，需要立即召开董事会的，可以不
受上述通知时限的限制，即时召开董事
会。但召集人应当在会议上做出说明。
如有前条而董事长不能履行职责时，应
当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由过半
数董事共同推举的一名董事负责召集
会议。 |
| 第一百六十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的事项有关联关系的，应当
回避表决，不得对该项决议行使表决 | 第一百四十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的事项有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关 |
| 权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。当
出现是否为关联董事的争议时，由董事
会临时会议过半数通过决议决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回
避。该争议董事不得参与表决。出席董
事会会议的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百六十二条董事会决议表决方式
为记名投票或举手表决；董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、邮件等电子方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十四条董事会决议表决方式
为记名投票或举手表决；董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、邮件等电子方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议
而采用书面方式，经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议需送至
各位董事。为此，每位董事可签署同份
书面决议的不同副本文件，所有副本文
件共同构成一份有效的书面决议，并
且，为此目的，董事电子方式传输的签
字文件有效并有约束力。由此形成的书
面决议与在正式召开的董事会会议上
通过的决议具有同等效力。 |
| 第一百六十三条每一审议事项的表决
投票，应当至少有两名董事和一名监事 | 第一百四十五条与会董事表决完成后，
董事会秘书或有关工作人员应当及时 |
| 参加清点，并由清点人代表当场公布表
决结果。 | 收集董事的表决票，董事会秘书在一名
董事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场
公布表决结果；特殊情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事会会议审议议案时，若出现赞成票
与反对票票数相等的情形，则该议案提
交股东会审议。 |
| 第一百六十五条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。 | （删除） |
| 第一百七十条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董 | （删除） |
| 事会决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | |
| 第三节董事会秘书 | 第三节独立董事 |
| 第一百七十一条董事会设立董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，是公司的信息披露事务
负责人。 | 第一百五十一条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百七十二条董事会秘书应当取得
董事会秘书资格证书，具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任。
本章程前述规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 | 第一百五十二条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百七十三条董事会秘书的主要职
责： | 第一百五十三条担任公司独立董事应
当符合下列条件： |
| （一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会以及股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（四）协助董事会在行使职权时遵守国
家有关法律、法规、规章、政策及本章
程，为董事会决策提供意见和建议；
（五）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（六）负责处理公司与股东之间的相关
事务及投资者关系管理；
（七）负责处理公司与国家有关主管部
门之间的有关事宜；
（八）股东资料管理；
（九）协助独立董事履行职责；
（十）董事会授予的其它职权和本章程
规定的其他职责。 | （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 第一百七十四条公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 第一百五十四条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 |
| | 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百七十五条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。董事会解
除对董事会秘书的聘任时，应当向全体
股东报告并说明原因。董事会秘书辞去
职务时，辞职报告自董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书
离任前，应将有关档案材料、正在办理
的事务及其他遗留问题全部移交。 | 第一百五十五条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百七十六条董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百五十六条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十七条信息披露事务负责人
空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。 | 第一百五十七条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。独立董事行使本章程第一百五
十五条第一款第（一）项至第（三）项、
本章程第一百五十六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| （新增） | 第四节董事会专门委员会 |
| （新增） | 第一百五十八条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会 |
| | 的职权。 |
| （新增） | 第一百五十九条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| （新增） | 第一百六十条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百六十一条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百七十八条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。经理对董事会负
责，主持公司的生产经营工作，组织实
施董事会决议，依照法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程的规定履行职
责。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百六十二条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。经理对董事会负
责，主持公司的生产经营工作，组织实
施董事会决议，依照法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程的规定履行职
责。公司设副总经理若干，由董事会负
责聘任或解任。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十九条本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。财务总监除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会 | 第一百六十三条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。财务负责人
除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计 |
| 计工作三年以上。 | 专业知识背景并从事会计工作三年以
上。 |
| 第一百八十条在公司控股股东、实际控
制人控制的其他单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百六十四条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百八十一条总经理和其他高级管
理人员每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百六十五条高级管理人员每届任
期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百八十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百六十六条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百八十四条总经理工作细则包括 | 第一百六十八条总经理工作细则包括 |
| 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百八十五条总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 | （删除） |
| 第一百八十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职，应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
聘用合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，但董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的除外。 | 第一百六十九条总经理可以在任期届
满以前提出辞职，应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
聘用合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，但董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的除外。 |
| 第一百八十八条总经理在行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或
超越授权范围。总经理因故不能履行其
职责时，董事会可授权副总经理代行总
经理职责。 | 第一百七十一条总经理在行使职权时，
不得变更股东会和董事会的决议或超
越授权范围。总经理因故不能履行其职
责时，董事会可授权董事长或副总经理
代行总经理职责。 |
| （增加） | 第一百七十二条根据总经理的提名，经 |
| | 董事会决议聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员。公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员
在总经理的领导下进行工作，向总经理
负责。 |
| （增加） | 第一百七十三条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交
易所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十四条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会 | （删除） |
| 第一节监事 | （删除） |
| 第一百九十一条本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公
司董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 | （删除） |
| 第一百九十二条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | （删除） |
| 第一百九十三条监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。监
事任期届满未及时改选，或者监事（含
职工代表监事）在任职期间内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除前款所列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效，公司应
当在60日内完成补选。 | （删除） |
| 第一百九十四条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | （删除） |
| 第一百九十五条监事可以列席董事会
会议，有权了解公司经营情况并对董事
会决议事项提出质询或者建议。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得横加干预或阻拦。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。 | （删除） |
| 第一百九十六条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | （删除） |
| 第一百九十七条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （删除） |
| 第二节监事会 | （删除） |
| 第一百九十八条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人，
其中职工代表出任的监事一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | （删除） |
| 第一百九十九条监事会行使下列职权： | （删除） |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司关联交易是否公平，有
无损害公司利益；
（十一）制定监事会工作报告，并向年
度股东大会报告工作。 | |
| 第二百条监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 | （删除） |
| 监事会应当按照公司章程的规定发出
会议通知。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第二百〇一条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。 | （删除） |
| 第二百〇二条监事会定期会议通知应
当在会议召开十日以前以传真、电话、
专人送出、邮寄、电子邮件、即时通讯
工具等方式送达全体监事，临时监事会
会议通知应当在会议召开2日以前以传
真或电话或专人送出或邮件或电子邮
件方式送达全体监事，但经全体监事一
致书面同意的，可以不提前通知，直接
召开监事会，作出监事会决议。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | （删除） |
| 第二百〇三条监事会可以要求董事、高
级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。 | （删除） |
| 第二百〇四条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，监事会会议记录 | （删除） |
| 应当真实、准确、完整。出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第二百〇六条公司应当在法定期限内
披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。公司在每一会计年度结
束之日起4个月披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内披
露中期报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内披露
季度报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
公司年度报告的财务报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
上述报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及北交所的规定进行编制。 | 第一百七十七条公司应当在法定期限
内披露的定期报告包括年度报告、中期
报告和季度报告。公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和北交所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第二百〇七条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十八条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百〇八条公司缴纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公
积金。 | 第一百七十九条公司缴纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公
积金。 |
| （三）经股东大会决议，根据公司发展
需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | （三）经股东会决议，根据公司发展需
要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配利润，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司违法向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇九条公司以超过股票票面金
额的发行价格发行股份所得的溢价款
以及国务院财政部门规定列入资本公
积金的其他收入，应当列为公司资本公
积金。 | 第一百八十条公司以超过股票票面金
额的发行价格发行股份所得的溢价款、
发行无面额股所得股款未计入注册资
本的金额以及国务院财政部门规定列
入资本公积金的其他收入，应当列为公
司资本公积金。 |
| 第二百一十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 | （删除） |
| 为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | |
| 第二百一十一条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | （删除） |
| 第二百一十二条公司实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对全体股东的合理
投资回报并兼顾公司的持续发展。公司
管理层、董事会根据公司盈利状况和经
营发展实际需要等因素制定利润分配
预案。 | 第一百八十一条公司实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对全体股东的合理
投资回报并兼顾公司的持续发展。公司
管理层、董事会根据公司盈利状况和经
营发展实际需要等因素制定利润分配
预案。
（一）利润分配方式：
公司采取现金、股票或现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，并优先考虑以现金方式分配股
利。
（二）现金分红的条件及比例：
公司在当年度盈利、累计未分配利润为
正，审计机构对公司的当年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。
公司在确定现金分红的具体金额时，应
当充分考虑未来经营活动和投资活动 |
| | 的影响，以及公司现金存量情况，并充
分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保方案符合全体股东的
整体利益。
“重大投资计划或重大现金支出事
项”是指以下情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且超过 5,000
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的10%；（3）公司认为可能影响未来十
二个月公司经营的其他事项。
（三）股票股利分配的条件：
董事会根据公司累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，
为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现
金分红同时实施。
（四）公司利润分配的审议程序：
1、公司年度利润分配方案由董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、制订。董事会制订现
金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事 |
| | 宜，董事会制订的利润分配方案须经全
体董事过半数通过后，提交股东会审
议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求。
（五）利润分配政策调整的决策机制与
程序公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程
规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及
中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，由
董事会通过后提交公司股东会批准。调
整利润分配政策议案中如减少每年现
金分红比例的，经董事会审议通过后提
交股东会批准，股东会审议该议案时应
当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第二百一十三条公司的采取现金、股票
或现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并优先考虑以
现金方式分配股利。公司向自然人股东
分配股利时，由公司按《中华人民共和
国个人所得税法》代扣、代缴个人所得 | 第一百八十二条公司采取现金、股票或
现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，并优先考虑以现
金方式分配股利。公司向自然人股东分
配股利时，由公司按《中华人民共和国
个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。 |
| 税。 | |
| 第二百一十四条在满足现金分红条件
的情况下，公司将积极采取现金分红方
式分配股利，公司原则上每年进行一次
现金分红；公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行
期中现金分红。 | 第一百八十三条在满足现金分红条件
的情况下，公司将积极采取现金分红方
式分配股利，公司原则上每年进行一次
现金分红；公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行
期中现金分红。 |
| （新增） | 第一百八十四条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| （新增） | 第一百八十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第二百一十五条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十六条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| （增加） | 第一百八十七条公司内部审计机构对 |
| | 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第二百一十六条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百八十八条内部审计机构对董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| （增加） | 第一百八十九条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| （增加） | 第一百九十条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| （增加） | 第一百九十一条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第二百一十八条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十三条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十一条公司解聘或续聘会计
师事务所时，提前 30天事前通知会计 | 第一百九十六条公司解聘或续聘会计
师事务所时，提前 10天事前通知会计 |
| 师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第二百二十五条公司召开董事会、监事
会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮
件、即时通讯工具等通讯方式送出。 | 第二百条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或
即时通讯工具等方式送出。 |
| 第二百二十七条因意外遗漏未向有权
得到通知的人发出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第二百〇二条因意外遗漏未向有权得
到通知的人发出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第二百二十八条董事会管理公司信息
披露事项，董事会秘书为公司信息披露
的主要责任人，负责协调和组织公司的
信息披露事务。 | （删除） |
| 第二百二十九条公司依法披露定期报
告和临时报告。 | （删除） |
| 第二百三十条股东大会、董事会或者监
事会不能正常召开，或者决议效力存在
争议的，公司应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投
资者了解公司实际情况的信息。
出现前款情形的，上市公司董事会应当
维护公司正常经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。 | （删除） |
| 第二百三十一条公司在中国证监会、北
交所指定的信息披露平台披露。 | 第二百〇三条公司指定北交所为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第二百三十二条公司可以依法进行合
并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。 | 第二百〇四条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。公司可以依法进行合并或者分
立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。 |
| 第二百三十三条公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | （删除） |
| 第二百三十四条公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法
权益。 | （删除） |
| （增加） | 第二百〇五条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十五条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会、北交所指定披露信息
的报刊、网站上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第二百三十六条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百〇七条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第二百三十七条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会、北交所指定披露信息的报
刊、网站上公告。 | 第二百〇八条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第二百一十条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日 |
| 日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会、北交所指定披露信息的
报刊、网站上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本不得低于法定的最低限
额。 | 内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| （增加） | 第二百一十一条公司依照本章程第一
百八十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| （增加） | 第二百一十二条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| （增加） | 第二百一十三条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记；公司
增加或减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 | 第二百一十四条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。 |
| （增加） | 第二百一十五条公司增加或者减少注
册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百四十一条有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破
产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 | 第二百一十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用 |
| 人民法院解散公司。 | 信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十二条公司有本章程第二百
四十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第二百一十七条公司有本章程第二百
一十六条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第二百四十三条公司因本章程第二百
四十条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百四十条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。
公司因有本章程第二百四十条第（四）
项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。 | 第二百一十八条公司因本章程第二百
一十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百四十四条清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。 | （删除） |
| 第二百四十五条清算组在清算期间行 | 第二百一十九条清算组在清算期间行 |
| 使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披
露信息的报刊、网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百二十条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百四十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 | 第二百二十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 |
| 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百四十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百二十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百四十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百五十条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。清算组人员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章投资者关系管理 | 第十章投资者关系管理 |
| 第二百五十二条公司董事长为投资者
关系管理事务的第一责任人，董事会秘
书担任投资者关系管理的负责人具体
负责投资者关系工作。在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略 | 第二百二十六条公司董事长为投资者
关系管理事务的第一责任人，董事会秘
书负责组织和协调投资者关系管理工
作。公司控股股东、实际控制人以及董
事和高级管理人员应当为董事会秘书 |
| 等情况下，负责筹划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。监事会对投资者
管理工作制度的实施情况进行监督。
公司投资者关系管理的主要对象包括
公司股东、潜在投资者、证券分析师、
财经和行业媒体、证券监管机构及其他
相关机构和个人等。 | 履行投资者关系管理工作职责提供便
利条件。 |
| 第二百五十三条投资者关系工作中，公
司与投资者沟通的主要内容为：
（一）公司的发展战略和行业发展状
况，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期
报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或技术的研究开发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、兼并收购、对外合作和担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层或大股东变动等；
（五）企业文化和对公司发展具有重要
作用的非经济性事项；
（六）投资者关心的与公司相关的其它
信息。 | 第二百二十七条投资者关系管理中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程
序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（九）公司的其他相关信息。 |
| 第二百五十五条公司进行投资者关系
活动应当建立完备的投资者关系管理 | 第二百二十九条公司可以创建投资者
关系管理数据库，以电子或纸质形式存 |
| 档案制度，投资者关系管理档案至少应
当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | 档。公司开展投资者关系管理各项活
动，应当采用文字、图表、声像等方式
记录活动情况和交流内容，记入投资者
关系管理档案。投资者关系管理档案至
少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 |
| 第二百五十六条公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：公告、召开股东大
会、公司网站、电话或邮件沟通、现场
参观访问等。 | 第二百三十条公司投资者关系管理方
式包括但不限于：定期报告与临时公
告、股东会、路演和分析师会议、业绩
说明会、投资者说明会、公司网站、一
对一沟通、现场参观、电子邮件和电话
咨询，以及其他符合监管部门要求的方
式。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百五十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百三十二条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百六十二条释义 | 第二百三十六条释义 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。 |
| （增加） | 第二百三十八条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在章程备案登记机构最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| （增加） | 第二百三十九条本章程及附件没有规
定或者与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件相冲突时，以法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百六十四条《章程》所称“以上”、
“以内”、“达到”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 | 第二百四十条本章程所称“以上”、
“达到”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、 |
| “超过”不含本数。 | “多于”、“少于”、“超过”不含本
数。 |
| 第二百六十五条《章程》由公司董事会
制定和解释。本制度的修改，由公司董
事会提出，提请股东大会审议批准。 | （删除） |
| 第二百六十六条《章程》附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百四十一条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| （增加） | 第二百四十二条本章程由董事会负责
制定和解释。 |
| 第二百六十七条《章程》由股东大会审
议通过后施行。 | 第二百四十三条本章程由股东会审议
批准后实施。 |
