建霖家居(603408):厦门建霖健康家居股份有限公司关于修订《公司章程》并调整组织架构及修订公司制度

时间：2025年08月29日 00:01:29 中财网

原标题:建霖家居:厦门建霖健康家居股份有限公司关于修订《公司章程》并调整组织架构及修订公司制度的公告

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2025-026
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于修订《公司章程》并调整组织架构
及修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并调整组织架构及修订公司制度的议案》，现
将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构,并与最新的上市公司治理规范
要求衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司
规范运作指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，公司拟对《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及部分公司制度进行修订，《公司章程》的
具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公 司执行公司事务的董事。董事长辞任的视为同时辞去法 定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
6	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执 行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会聘 任的高级管理人员。	第十二条章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执 行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会聘 任的高级管理人员。
7	第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是……	第十五条经依法登记，公司经营范围是……
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值为人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值为人民币一元。
10	第十九条公司的发起人及认购公司股份数和持股比例 分别如下： …… 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。 2020年5月21日，经中国证监会批准……	第二十条公司发起人名称、认购股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为40,168万股，2020 年5月21日，经中国证监会批准……
11	第二十条公司股份总数为44,757.30万股，全部为普 通股。	第二十一条公司已发行的股份数为44,757.30万股， 全部为普通股。
12	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
14	第二十五条……公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
15	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，……公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，……公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
16	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
18	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
19	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的……公司董事 会不按照第一款的规定执行的，……	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司百分 之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，……
20	第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (（包括股权的出质）)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
21	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
22	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信
		息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应 当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。
23	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
24	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
25	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
	董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司 造成损失的，依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司 的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和 持股期限不受《公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
26	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
27	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
28	第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	删除
29	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。	删除
	严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股 东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损 失的，应当依法承担赔偿责任。
30	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
31	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程；
	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 东会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划及员工持股计划； （十三）公司发生的重大交易（提供财务资助和担 保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
32	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
	…… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供是担保。 （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本章程规定 程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当 追究责任人的法律责任。	…… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
33	第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现本章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说 明原因并公告。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
34	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
35	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股 东会通知中指定的其他地点。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
36	第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； …… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见	第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； …… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
37	第四十七条 过半数的独立董事有权向董事会提议召	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
	开临时股东大会。……董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。……董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
38	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
39	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，…… 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，…… 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。
40	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
41	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
42	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
43	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
	召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
44	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
45	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
46	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有 效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有 效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、
	份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。	法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
47	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； ……	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ……
48	第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
49	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，……，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，……，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
50	第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码或企业法人营业执照号、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
51	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
52	第六十八条 股东大会由董事长主持。……，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 ……	第七十二条股东会由董事长主持。……，副董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 ……
53	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。
54	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
55	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
56	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
57	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……
58	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
59	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
60	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； ……	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； ……
61	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。	第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
	……	……
62	第八十条 …… 关联股东回避时，……应当由出席股东大会的非关联 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；……	第八十四条…… 关联股东回避时，……应当由出席股东会的非关联 股东所持表决权的过半数通过；……
63	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
64	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或 者合计持有公司有表决权股份百分之三以上股东以书面 形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通 知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上 的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选 人，由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。 法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董 事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司 股东大会的决议，实行累积投票制。公司股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以 分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候 选人得票多少决定当选董事、监事。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事候选人由董事会提名或由持有或者合计持有 公司有表决权股份百分之一以上股东以书面形式向召 集人提名。 召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后， 持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的 股东可以在股东会召开之前提出新的董事候选人，由召 集人按照本章程的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董 事。
65	第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
66	第八十七条…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权 通过相应的投票系统检查自己的投票结果。	第九十一条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
67	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
	在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
68	第九十三条 除股东大会决议另有规定外，股东大会通过 有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大 会结束之后立即就任。	第九十七条除股东会决议另有规定外，股东会通过有 关董事选举提案的，新任董事在该股东会结束之后立即 就任。
69	第五章董事会	第五章董事和董事会
70	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
71	第九十六条 …… 董事由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。	第一〇〇条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司设立职工代表董事一名，董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
72	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其	第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
	他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
73	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎 态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲 自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有 关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	第一〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
74	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞	第一〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
	职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 公司应当在六十日内完成补选，在补选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。	应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
75	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限 为离职后三年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
76	新增	第一〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
77	第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时 董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。	第一〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
78	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	删除
79	第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责	删除
80	第一百零六条 董事会由九名董事组成，公司董事包括三 名独立董事。	第一〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
81	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；	第一一〇条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。
	（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
82	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： （一）对外投资、收购出售资产：决定投资额不超过公 司上一会计年度末净资产百分之三十的对外投资方案； 决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末净资产百 分之三十收购出售资产事项。 （二）资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资 产百分之二十资产抵押事项； （三）对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十 二条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规 定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。 （四）银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款 额不超过公司上一会计年度末总资产百分之二十的银行 贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 （五）风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投 资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度 末净资产的百分之五。风险投资主要是指：法律、法规 允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 （六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实 施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管 理人员提供借款；公司与其关联法人达成的关联交易总额 在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元 之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零 点五(含百分之零点五)至百分之五(不含百分之五)时，关 联交易由董事会作出决议后实施。公司与关联人发生的交 易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构 对交易标进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审 议。 （七）对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未超过 公司最近一期经审计净资产的百分之一。	第一一三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。董事会可以决定下列事项： （一）交易事项：公司除日常经营活动之外发生的 交易（对外担保、关联交易和对外捐赠等事项除外）达 到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保：公司发生本章程第四十七条之外 的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。 （三）关联交易：公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审
	（八）超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过 后方可实施。	计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估 报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以 不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公 司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提 交股东会审议。 （四）对外捐赠：连续十二个月累计金额不超过公 司最近一期经审计净资产的百分之一的对外捐赠。
83	第一百一十一条 董事会发现股东或实际控制人有侵占 公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股 份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵 占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵 占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。	删除
84	第一百一十二条 董事会设董事长一人，设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	删除
85	第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一一五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
86	第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事	第一一六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
87	第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会会议。	第一一七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
88	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件、电 话）。通知时限为：会议召开至少五日以前通知全体董事 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。	第一一八条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送达、邮寄、电子通信或其他有效方式。通知 时限为：至少于会议召开五日以前通知全体董事。因情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话、网络、口头或者其他有效方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
89	第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。……	第一二一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。……
90	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或 在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用邮件、传真或其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	删除
	董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
91	新增	第一二二条董事会会议原则上采用现场方式召开和表 决，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子 通信或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
92	第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核、战略 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	删除
93	新增	第三节独立董事 第一二六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一二七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
		列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一二八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一二九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一三〇条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。
		独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一三二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一三〇条第一款第（一）项至第（三）项、第一三 一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
94	新增	第四节董事会专门委员会 第一三三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一三四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一三五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
		会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 有关规定和本章程规定的其他事项。 第一三六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一三七条公司董事会设立审计、提名与薪酬、战略 等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 第一三八条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 有关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员 会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
95	第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设执行总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书等董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。	第一三九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司设执行总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
96	第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。	第一四〇条本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
	本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
97	第一百二十九条 总裁及其他高级管理人员每届任期三 年，连聘可以连任。	第一四二条总裁每届任期三年，连聘可以连任。
98	第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。	第一四三条总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
99	第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一四五条总裁工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
100	第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。	第一四六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动 合同规定。
101	第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一四九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
		第一五〇条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
102	第七章监事会	删除
103	第一百五十二条 公司应当按照有关法律、行政法规、中 国证监会和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报 告，并按照以下规定报送和披露： （一）在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，其中的年度财务会 计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 （二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，并 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度 报告。	第一五二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
104	第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储	第一五三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
105	第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。……	第一五四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。……
	…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
106	第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。	删除
107	第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	删除
108	第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，本着 同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会 根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分 配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执 行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资 回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及 公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情 况以及中小股东的意见拟定分配预案，分配预案经董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、 公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道 主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审 议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律	第一五五条公司应实施积极的利润分配政策，本着同 股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会 根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润 分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执 行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投 资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营 情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司现金 股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 情况以及中小股东的意见拟定分配预案。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。……公司在符 合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可
	法规允许的其他方式分配利润。……公司在符合利润分配 的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现 金分红。 …… 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项 指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组 织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增 股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方 案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。	以进行中期利润分配。 …… 本条所称“重大资金支出”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的百分之三十。 上述重大资金支出计划，应当由董事会组织有关专 家、专业人员进行评审后，报股东会批准。”
109	新增	第一五六条公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
110	新增	第一五七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
111	第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督	删除
112	第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	删除
113	新增	第一五八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
114	新增	第一五九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
		管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
115	新增	第一六〇条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
116	新增	第一六一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
117	新增	第一六二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
118	新增	第一六三条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
119	第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一六五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
120	第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式进行； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。	第一六九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
121	第一百六十七条 公司年度股东大会召开二十日前、临时 股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体股东。	第一七一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
122	第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以邮 件、电话或传真方式通知全体董事。	第一七二条公司召开董事会的会议通知，应以专人送 达、邮寄、电子通信或其他有效方式通知全体董事。
123	第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以邮 件、电话或传真方式通知全体监事。	删除
124	第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执 作为送达日期。	第一七三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局或快递公司之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子通信或其 他有效方式送出的，以达到被送达人信息系统之日作为 送达日期。
125	第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一七四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
126	第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站等符合 《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定	第一七五条公司指定上海证券交易所网站等符合中国 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
	报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 式代替公司公告。
127	新增	第一七七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
128	第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊 上公告。……	第一七八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。……
129	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定报刊上公告。	第一八〇条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
130	第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一八二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
131	新增	第一八三条公司依照本章程第一五七条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 八二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
132	新增	第一八四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
133	新增	第一八五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
134	第一百八十条 公司因下列原因解散：	第一八七条公司因下列原因解散：
	…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
135	第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一八八条公司有本章程第一八七条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
136	第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一八九条公司因本章程第一八七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
137	第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一九〇条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
138	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第一九一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……
139	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一九三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
140	第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一九四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
141	第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。	第一九五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
	清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	造成损失的，应当承担赔偿责任。
142	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系	第二〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。
143	第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二〇四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
144	第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的 法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵 触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。	第二〇六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会 议事规则。

除上述条款外，其他条款中涉及“股东大会”修订为“股东（未完）