绿茵生态(002887):修订《公司章程》、新增及修订部分管理制度

 时间：2025年08月29日 00:16:56 中财网

原标题:绿茵生态:关于修订《公司章程》、新增及修订部分管理制度的公告

2025-042
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订部分管理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于取消公司监事会的议案》、《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商备案登记的议案》及《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》，前述议案及部分公司管理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订，具体修订内容详见附件（因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示）。同时，对《公司章程》附件《股东会议事规则》（原文件名称为“《股东大会议事规则》”）《董事会议事规则》进行修订。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自2025-042
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序号制度名称类型是否提交公司股东会审议
1《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
2《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》制定否
3《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
4《独立董事工作制度》修订是
5《董事会秘书工作细则》修订否
6《总裁工作细则》修订否
7《董事会审计委员会实施细则》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
9《董事会提名委员会实施细则》修订否
10《董事会战略委员会实施细则》修订否
11《对外担保制度》修订是
12《日常生产经营决策制度》修订否
13《非日常经营交易事项决策制度》修订是
14《对外投资管理制度》修订是
15《关联交易决策制度》修订是
16《融资决策制度》修订是
17《内部审计制度》修订否
18《信息披露事务管理制度》修订否
19《重大信息内部报告制度》修订否
20《投资者关系管理制度》修订否
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21《募集资金管理及使用制度》修订是
22《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
24《内幕信息知情人登记备案管理制度》修订否
25《独立董事专门会议工作制度》修订否
上述新增及修订的管理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。上述新增及修订后的管理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
2025年8月28日
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修订前修订后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总裁和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司有前两款行为的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司有前两款行为的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 交所上市交易之日起一年内不得转让。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 交所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。5% 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东
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会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会 计凭证。会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会 计凭证。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会 决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会 决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
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　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以依照本 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以依照本 条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
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　益。
新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案 和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的股东回报规划； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他 证券品种作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案 和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的股东回报规划； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他 证券品种作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
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之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除前款第（七）项审议内容可以授权董事会行使职权外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。但在不违反法律、行政法规、规章、规范性文件规定的情 况下，可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权 人士办理或实施相关决议事项。股东会决定的其他事项。 除前款第（六）项审议内容可以授权董事会行使职权外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。但在不违反法律、行政法规、规章、规范性文件规定的情况下， 可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权人士 办理或实施相关决议事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 50% 一期经审计净资产的 以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议本条第（六）项担保时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会审议未达到上述股东大会审议标准的对外担保事 项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及 审议程序违规对外提供担保的，公司将根据相关规定给予处分，给第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 50% 一期经审计净资产的 以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议本条第（六）项担保时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会审议未达到上述股东会审议标准的对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程 序违规对外提供担保的，公司将根据相关规定给予处分，给公司及
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公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 任。股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条董事会负责召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。第一条第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向深交所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
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由公司承担。费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一%以上有表决权股份的股东， 可以在股东会召开十日前日前提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可 以在股东会召开十日前日前提出临时提案并书面提交召集人。临时 提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司 股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定 的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司 股东、实际控制人等单位的工作情况（如有）； （二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定 的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
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明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
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记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项（第四十一 条第（六）项规定的除外）； （八）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项（第四十五 条第（六）项规定的除外）； （八）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
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通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事、非职工代表的监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非独 立董事候选人的提案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上 有表决权股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东会 提出独立董事候选人的提案；依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非 职工代表出任的监事候选人的提案，职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生； 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证其当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非独 立董事候选人的提案； （二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一 以上有表决权股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股 东会提出独立董事候选人的提案；依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露的董事的资料真实、完整并保证 其当选后切实履行董事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四 股东会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 在实行累积投票制时，董事、监事的当选原则为：第八十八股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在实行累积投票制时，董事的当选原则为： （一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为
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（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选 举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须达到出席股 东会的股东所持有表决权股份总数的过半数； （二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且 不能同时当选的，股东会应对上述得票总数相等的董事、监事候选 人进行第二轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事 为止； （三）如得票数达到出席股东会的股东所持有表决权股份总数 的过半数的董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、 监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公 司应在下次股东会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致 董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事或者监事进行选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。董事，但每位当选董事的得票必须达到出席股东会的股东所持有表 决权股份总数的过半数； （二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且不能同 时当选的，股东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮 选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止； （三）如得票数达到出席股东会的股东所持有表决权股份总数 的过半数的董事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人 进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次 股东会上对缺额董事进行重新选举；若因此导致董事人数不足《公 司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别规 定，新任董事、监事在股东会决议通过后立即就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，如无特别规定，新 任董事在股东会决议通过后立即就任。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
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司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、深交所规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者 董事会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间 截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、深交所规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会 等有权机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见， 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见， 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
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会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当按照有 关法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，但存在根据《公 司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理 人员规定情形的除外。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当按照有 关法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，但存在根据《公 司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员规 定情形的除外。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明 确。删除
第一百〇七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计删除
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持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。　
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会的成员人数 为单数，并不得少于3名。该等专门委员会的成员全部由董事组成， 其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中应当 有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 上述各专门委员会的实施细则由董事会制定。删除
新增第三节独立董事
新增第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
　第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事：
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　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十三 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；
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　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十四 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。
新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
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　立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
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　任召集人。
新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
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　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 和分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责和 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
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向董事会、监事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。董事会、审计委员会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。
新增第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会删除
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序： 在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。 公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。监事会对 董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配预案；利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，报请股东 会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序： 在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。 公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。审计委员 会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程 序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配预案；利润分配预案经董事会、审计委员会审议通过后，报请 股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
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定具体的中期分红方案。......下制定具体的中期分红方案。......
第一百六十三条公司利润分配政策的变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经 董事会、监事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和 说明调整利润分配政策的原因。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在年度报告中详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第一百六十七条公司利润分配政策的变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点并充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见，且 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案 中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
新增第一百六十八条对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在年 度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
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