智洋创新(688191):智洋创新科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）等。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 本制度适用于公司以及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过 50%的子公司和公司持股虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章决策权限及程序 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）对外投资的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；（四）对外投资的标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第七条 对于未达到本制度规定的股东会审批标准的以下对外投资项目，由公司董事会审议批准： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）对外投资的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元人民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元人民币； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 符合以下标准的对外投资项目，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，经公司审计委员会评审通过后，由总经理审批： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； （二）对外投资的成交金额低于公司市值的 10%； （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的 10%；（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或低于 1,000万元人民币； （五）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或低于100万元人民币； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或低于 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除证券投资、委托理财等上海证券交易所或公司另有规定事项外，公司进行对外投资且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第六条或第七条。 已经按照第六条或第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。 第十二条 公司对外公益性捐赠的审批权限： 在连续 12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的由董事会决定；超过 1%的额度经董事会同意后，必须提交股东会审议。 第十三条 公司短期对外投资决策程序： （一）财务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期对外投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十四条 财务部负责按照短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十七条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第十八条 公司拟实施长期投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按照法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十九条 经公司董事会或股东会批准实施的对外投资项目，由公司董事会授权总经理组织实施。 第二十条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部门等相关部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。 第二十一条 公司证券部负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由负责公司投资的业务部门整理并送证券部归档。 第二十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十三条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。 第三章投资退出 第二十四条 发生下列情形之一时，公司可以转让投资形成的权益、依法收回投资或剩余权益： （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）投资项目或被投资单位发生变化、明显不符合公司经营方针或发展规划的；（六）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（七）因公司自身经营资金不足急需补充资金的； （八）已实现投资目的或处置投资符合公司利益的； （九）公司认为有必要处置投资的其他情形。 第二十五条 公司处置投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理处置投资所涉及的相关手续。 第二十六条 公司批准处置投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。 第二十七条 公司证券部、财务部负责做好处置投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第四章对外投资的人事管理 第二十八条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。 第二十九条 公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任被投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，充分获取被投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第五章对外投资的财务管理及审计 第三十条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和公司财务会计制度的规定。 第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。 第三十二条 公司在每年度末对长期投资、短期投资进行全面检查。公司应当在每年度末对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。 第三十三条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司财务会计管理制度的有关规定。 第三十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十五条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。 第三十六条 对公司所有的对外投资，公司内审部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第六章附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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