内蒙新华(603230):内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券投资部，证券投资部为董事会秘书分管的 工作部门。公司证券投资部负责信息披露事务。 第二章选任 第五条董事会设董事会秘书，由董事长或提名委员会提名，董事 会聘任或解聘，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。每届任期三年，可以连续聘任。 第六条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第九条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满； 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第十条公司上市后拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提 前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上海证券交易所上市 公司董事会秘书管理办法》规定任职资格的说明、现任职务和工作履历。 （二）候选人的学历证明。 上海证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日后，未对董事 会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 第十二条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程， 后果严重的； （五）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （六）上海证券交易所有关机构认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事 会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在 公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其 签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所 备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺 时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。 第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括： （一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调 公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司 董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十二条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上 海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十三条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。 公司应当第一时间通知董事会秘书应披露的重大信息，及时、如 实回复董事会秘书的问询，并提供相关资料。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应当第一时 间通过董事会秘书将材料交独立董事事前认可。 第二十四条公司应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创 造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第二十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严 重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十八条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董 事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责 所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证 书。 第四章培训 第三十条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加 上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第三十一条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海 证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券 交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十二条公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、 公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第三十三条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门 规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若 本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易 所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修 订。 第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十六条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 内蒙古新华发行集团股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |