智信精密(301512):修订《公司章程》

 时间：2025年08月29日 00:51:27 中财网

原标题:智信精密:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301512 证券简称：智信精密 公告编号：2025-031
深圳市智信精密仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设立监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订如下：
（一）《公司章程》统一调整部分
1.删除“监事会”和“监事”相关条款、将全文“股东大会”调整为“股东会”。

条款中仅做前述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.其他非实质性修订，如不影响条款含义的字词、因条款增删或顺序调整导致的序号变动、交叉引用条款序号的相应调整、部分中文数字和阿拉伯数字的相互替换、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

（二）《公司章程》主要修订内容如下：

序号修改前修改后
1.第一条为维护深圳市智信精密仪器股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护深圳市智信精密仪器股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。
2.第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。…… 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
　　人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
3.第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
4.第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
5.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司 董事会确认的其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章 程规定的其他人员。
6.第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值 每股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
7.第二十条公司股份总数为53,333,400股，公司的 股本结构为：普通股53,333,400股，无其他种类 股。第二十条公司已发行的股份总数为53,333,400 股，公司的股本结构为：普通股53,333,400股 无其他种类股。
8.第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
9.第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
　的其他方式。的其他方式。
10.第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经 股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项 第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的 可以根据本章程的规定或股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经 股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项 第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
11.第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
12.第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
13.第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规 定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
14.第三十条公司持有5%以上本公司股份的股东 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十条公司持有5%以上本公司股份的股东 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
　公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。　
15.第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。
16.第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权 …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证。 ……第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证； ……
17.第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
18.第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道 或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
19.第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司 以上股份的股东有权书面请求监事会向 1% 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股 1% 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
20.第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 ……第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
21.新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
22.第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除原条款
23.第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
　益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
24.第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十）审议批准本章程规定的重大交易、担保事第四十二条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；
　项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所相关规则或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 除第（六）项职权及相关法律法规明确规定 外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。（九）审议批准本章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除第（五）项职权及相关法律法规明确规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
25.第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）法律、法规、规范性文件等或者本章程规 定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。股东大会审议前款第（五）项担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审批。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资 产负债率为70%以上以及资产负债率低于70% 的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议通过。 …… （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）法律、法规、规范性文件等或者本章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当 就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披 露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担 保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项
　保总额度，并提交股东大会审议。至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序 的责任追究制度详见公司《对外担保管理制度》
26.第四十五条公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议 及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前 两款规定。第四十五条公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议 及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
27.第四十六条公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股 东大会审议，并参照本章程第四十三条的规定披 露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前 款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事 监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关 联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；第四十六条公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股 东会审议，并参照本章程第四十三条的规定披露 评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易 可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 照前款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招 标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司 无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定 对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不
　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。
28.第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以 股东提出书面要求之日作为计算基准日。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
29.第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会通知中的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东提供便利 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。
30.第五十二条股东大会会议由董事会召集，董事 会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大 会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十二条股东会会议由董事会召集，董事会 应当在本章程规定的期限内按时召集股东会会 议。
31.第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的 将说明理由并公告。
32.第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
　事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
33.第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
34.第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 。 10% 监事会或者召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
35.第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
　当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
36.第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
37.第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决 议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容，但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程五十九 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
38.第六十一条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十一条召集人将在年度股东会召开 日 20 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
39.第六十二条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 （七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 ，其结 9:30 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序； （七）其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午 ，其结束时间不得早于现场股东会结 9:30 束当日下午3:00。
　3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
40.第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
41.第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； ……
42.第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决删除原条款
43.第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
44.第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
45.第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，或者未设副董事长 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，或者未设监事会副主 席时，由过半数监事共同推举的一名监事主持第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，或者未设副董事长 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
46.第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。
47.第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
48.第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
49.第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
50.第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
　之二以上通过。会议的股东。
51.第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项。
52.第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 ……第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 ……
53.第八十七条股东大会对关联交易事项作出的普 通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关 联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。删除原条款
54.第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。删除原条款
55.第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
　同。　
56.第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。公司董事、监事提名的方式 和程序为： （一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董 事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届非职工代表董事候选人或者增补 非职工代表董事候选人，由董事会审核后提请股 东大会选举。 （二）公司监事会换届选举或现任监事会补选监 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届非职工代表监事候选人或者增补非职工代 表监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选 举。 （三）有权提名的股东可以向董事会、监事会提 名候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董 事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审 议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议 提出议案同时应提交本章程第六十三条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。公司董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届非职工代表董事（含独立董事）候选人或者 增补非职工代表董事（含独立董事）候选人，由 董事会审核后提请股东会选举。 （二）有权提名的股东可以向董事会提名候选 人，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提 出议案进行审议，也可以直接向股东会提出议案 进行审议，提出议案同时应提交本章程第六十三 条规定的有关董事候选人的详细资料。
57.第九十一条股东大会就选举董事、监事进行表 决时，如拟选董事、监事人数多于1人，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行 差额选举或等额选举，董事、监事候选人的人 数可以多于拟选出的董事、监事人数，但每位股 东所投票的候选人人数不能超过股东拥有的投 票数。 （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股 份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股 东可以将所持全部投票权集中投给 1名候选 人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监 事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事、监事人数，由得票较多者当选。 （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可 将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人 数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选第八十八条股东会就选举董事进行表决时，如 拟选董事人数多于1人，应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事时实行差额选 举或等额选举，董事候选人的人数可以多于拟选 出的董事人数，但每位股东所投票的候选人人数 不能超过股东拥有的投票数。 （二）参加股东会的股东所持每一表决权股份 拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将 所持全部投票权集中投给 1名候选人，也可以 分散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较 多者当选。 （三）股东在选举董事投票时，可将票数等于 该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将 其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多 少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事实 行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选举独
　人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和 非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选举独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向于公司独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人。 （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可 将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人 数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人，按得票多少依次决定监事当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。立董事人数的乘积数，该票数只能投向于公司独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
58.第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
59.第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事于会议结束后即行就 任或于会议决议中注明的时间就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事于会议结束后即行就任或于会议决议 中注明的时间就任。
60.第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
61.第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，每 届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会可以解除其职务，股东大会 决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东大 会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公 司予以赔偿。 ……第一百〇二条董事由股东会选举或更换，每届 任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届 满以前，股东会可以解除其职务，股东会决议作 出之日起解任生效；无正当理由，股东会在任期 届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔 偿。 ……
　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
62.第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。董事主要忠实义务如下： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定未经董事会或者股 东大会同意，直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易（但是已就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或股东大会决议通过 的除外）； （六）未经董事会或者股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务（但是已就利用该商业机会、自营或者为他人 经营与本公司同类业务的有关事项向董事会或 者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事 会或者股东大会决议通过；根据法律、行政法规 或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会 的除外）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百〇三条…… （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
63.第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
　理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
64.第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
65.新增第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施，具体见《董事会议事规 则》。
66.第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或者任期届满后的合理期限内仍 然有效。 ……第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 ……
67.新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
68.第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
69.新增第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
70.新增第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
71.新增第一百一十五条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
72.新增第一百一十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
73.新增第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
74.新增第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三
　　项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
75.第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负 责。删除原条款
76.第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百一十九条董事会由 9名董事组成，其中 独立董事3名，职工代表董事 1名，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
77.第一百二十三条公司拟进行须提交股东大会审 议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得 独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见 应当取得全体独立董事过半数同意。删除原条款
78.第一百二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、经理等行使。
79.第一百二十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
80.第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
81.第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式和通知时限为：董事会秘书应当提前3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或 者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事 和监事，可以同时提交公司总经理。若董事会秘 书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会 办公室按本条约定流程发出书面会议通知。 ……第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的 通知方式和通知时限为：董事会秘书应当提前3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或 者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事 可以同时提交公司总经理。若董事会秘书届时不 能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按 本条约定流程发出书面会议通知。 ……
82.第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
83.第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召 集人，审计委员会全体成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事并至少应有一名独立董事 是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业 人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。第一百三十九条公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四 个专门委员会。公司董事会设置的审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会全体成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事并至少应有一 名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作 的会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专 业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
84.新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
85.第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。
86.第一百四十六条公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。第一百五十条公司设副总经理若干名，由董事 会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工 作。
87.第一百四十七条本章程第一百〇四条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百五十一条本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形、本章程第一百〇七条关于董事 的离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。
88.第一百五十三条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；第一百五十七条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；
　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
89.第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。公司总经理应 当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
90.第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
91.第七章监事会删除第七章监事会条款
92.第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 ……
93.第一百七十八条公司利润分配政策的基本原 则： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。第一百六十八条公司利润分配政策的基本原 则： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。
　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司 股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司 股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式
94.第一百七十九条公司利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者 现金与股票相结合方式分配利润。 ……第一百六十九条公司利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者 现金与股票相结合方式分配利润。 …… （六）公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益 和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。当公 司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 或者年末资产负债率超过 70%,或者当年经营活 动产生的现金流量净额为负数时,或者公司在未 来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支 出,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满 足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规 定的其他情形时，可以不进行利润分配。
95.第一百八十条公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回 报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后 制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细 会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配 方案形成专项决议后提交股东大会审议。 ……第一百七十条公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回 报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制定利 润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案 形成专项决议后提交股东会审议。 ……
96.第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
97.新增第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
98.新增第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
　　计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
99.新增第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
100.新增第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作
101.新增第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
102.第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
103.第一百九十二条公司召开股东大会的会议通 知，以公告或证券交易所认可的其他方式发出第一百八十六条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
104.第一百九十四条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件、公告等一种或几 种方式进行。删除原条款
105.第一百九十八条 …… 公司与其持股百分之九十以上的公司合并 被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知 其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东大会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东大会决 议的，应当经董事会决议。第一百九十一条 …… 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 应当经董事会决议。
106.第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在指定报纸上 10 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少股份，但股东大会作出按照其他 比例减少股份决议的情形除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 日内通知债权人，并于 日内在指定 10 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少股份，但股东会作出按照其他比 例减少股份决议的情形除外。
107.第二百〇四条公司依照《公司法》第二百一十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十七条公司依照本章程第一百六十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
108.新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
109.新增第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
110.第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
111.第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
112.第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
113.第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
　法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
114.第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
本议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。（未完）
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