金钟股份(301133):内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司内幕信息知情人的日常管理工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。 第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司、分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应该做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记和报备工作。 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第五条 本制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所称“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。 第七条 本制度所称“内幕信息”包括但不限于： 一、发生可能对公司的证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 二、发生可能对公司上市交易的债券价格有重大影响的重大事件，包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第八条 本制度所称“内幕信息知情人”是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取公司内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；参与公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息的相关单位和人员； （七）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；（十一）前述（一）至（十）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他亲属关系获取内幕信息的人； （十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 内幕信息知情人管理与登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 内幕信息知情人档案包括但不限于：内幕信息知情人姓名/名称、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人姓名、关系类型、关系人证件号码、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。 第十一条 涉及以下内幕信息的，公司根据要求在内幕信息公开披露后，及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （三）发行证券； （四）要约收购； （五）合并、分立、分拆上市； （六）回购股份； （七）年度报告、半年度报告； （九）股权激励计划、员工持股计划； （十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十三条 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，由公司董事会办公室负责保存。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章 保密制度及责任追究 第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。 第十九条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 第二十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十一条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。 第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人或独立财务顾问、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所，同时在深圳证券交易所指定媒体上进行公告。 第五章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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