金钟股份(301133):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 （2025年 8月） 第一章总则 第一条为加强广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司直接或间接持有其百分之五十以上股份，或者持有其股份在百分之五十以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。 第三条子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。 第四条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第五条公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司相关内部管理制度的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司如有制定并执行与公司独立的内部管理制度，应报公司董事会备案。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第七条子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。 第八条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行；对达到母公司董事会审议标准的事宜，子公司须事先报告并经母公司董事会审议通过后，方可召开子公司董事会、股东会进行审议或由执行董事、股东作出决定。 第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对子公司的经营、财务、重大投资、内部审计及人力资源等方面进行对口指导、管理及监督。 第三章财务管理 第十条子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账薄，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。 除法定的会计账薄、账户外，子公司不得另立会计账薄、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行并接受公司财务部门、内部审计部门的监督检查。 第十一条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。 第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 子公司财务负责人应定期向公司财务总监报告资金变动情况。 第十三条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。 第十四条子公司购置金额超过一百万元或处置金额超过五十万元的经营性或非经营性固定资产须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第十五条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外融资时，应充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，提交融资申请报母公司按相关制度规定履行审批程序后方可实施。 第十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内部审计部门应及时提请公司董事会采取相应措施。 第四章人事管理 第十八条子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及《公司章程》的规定。 第十九条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。 第二十条子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。 第二十一条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报母公司董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决； （六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作； （七）承担公司交办的其他工作。 第二十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程的相关规定，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第五章信息管理 第二十三条公司制定的信息披露相关规则适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会秘书及董事会办公室。 第二十四条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会议。 第二十五条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。 第二十六条子公司拟发生或已发生如下重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息时，应及时向公司报告： （一）对外投资行为； （二）收购和出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、技术转让等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚； （八）子公司章程修改； （九）其他重大事项。 第二十七条子公司应当确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。 第二十八条子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。 第二十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十一条子公司应制定信息内部保密制度，报备至公司董事会办公室。 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十二条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后一个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。 第三十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第六章经营及投资决策管理 第三十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第三十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司投资项目的决策审批程序： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司管理层（总经理）讨论研究，并按规定报子公司董事会（执行董事）批准； （三）按规定报母公司总经理、董事会或股东会审核同意； （四）子公司履行相应的审批程序后实施具体投资项目。 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十六条子公司对外投资及技改投资须遵循以下规定：单笔投资金额不超过三百万元，且连续十二个月内发生额累计不超过子公司最近一期经审计净资产百分之五的对外投资或技改投资，须经其董事会（执行董事）审批。同时，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司总经理、董事会或股东会审议决定，其中应提交公司总经理、董事会、股东会审议决定的事项，子公司内部审议前，须将交易事项的有关资料报送公司，由公司总经理、董事长、董事会、股东会审议决定。 第三十七条公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十八条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向母公司汇报一次项目进展情况。 第三十九条母公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十条子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，经子公司股东会审议。子公司股东会审议前，子公司需报公司总经理，根据关联交易金额标准提请公司董事会或股东会审议，公司派员参加子公司股东会。子公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 第四十一条子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经子公司股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。 第四十二条子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第三十六条程序审批外，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第四十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第七章内部审计监督与检查 第四十四条母公司内部审计制度适用于子公司。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十五条母公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容主要包括但不限于：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及其他专项审计。 第四十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十七条经公司批准的审计意见书、审计报告和审计决定等文件送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四十八条子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须接受离任审计。 第四十九条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部、内部审计部等相关职能部门负责。 第五十条检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司内部控制的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性； （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第八章控股子公司的考核与奖惩 第五十一条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第五十二条控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。 第五十三条因控股子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及母公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第九章附则 第五十四条本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“至少”含本数，“超过”不含本数。 第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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