朗威股份(301202):董事会决议
苏州朗威电子机械股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年8月27日10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会2025 8 15 议通知于 年 月 日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长高利擎先生主持，应出席董事7名，实际出席董事6名，委托表决董事1名，独立董事张晟杰先生因出差无法出席本次董事会，委托独立董事董浩淳先生代为出席并表决。 公司监事、高管列席了会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致审议通过了如下议案： <2025 > （一）审议通过《关于 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制公司《2025年半年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专> 经审议，董事会认为：2025年半年度募集资金存放与使用情况符合公司《募集资金管理制度》和相关法律法规的要求，公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 （三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度合并报表可供分配利润为318,052,917.53元，2025年半年度母公司可供分配利润为308,775,769.01元。按照母公司与合并报表中可供分配利润数据孰低原则，公司2025年半年度可供分配利润为308,775,769.01元。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地回报股东，公司董事会拟定2025年半年度利润分配预案为：公司拟以截至目前公司总股本136,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利40,920,000.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年半年度利润分配预案的公告》。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款及相关议事规则进行修订和完善。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。 （五）逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》及其相关议事规则，公司制定及修订了部分治理制度。逐项表决结果如下： 5.01审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.02审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.03审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.04审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.05审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.08审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.09审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.10审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.11审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.12审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.13审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.14审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.15审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.16审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.17审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.18审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.19审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.20审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.21审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.22审议通过《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。 （六）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会和监事会所审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现提请于2025年9月15日（星期一）召开公司2025年第三次临时股东大会审议上述议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议。 特此公告。 苏州朗威电子机械股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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