朗威股份(301202):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为保证苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）、《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。 第二章董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明。 第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律职责，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第三章董事会秘书的职责范围 第八条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件应符合相关法律法规、规范性文件的要求。 第十一条公司证券部由董事会秘书负责管理。 第四章董事会秘书的任免程序 第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书在任职期间出现以下情形时，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》其他相关规定，给公司或者股东造成重大损失的。 第十五条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第五章附则 第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则经公司董事会批准后生效。 苏州朗威电子机械股份有限公司 2025年 8月 中财网
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