世茂能源(605028):宁波世茂能源股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
宁波世茂能源股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议 通知于2025年8月18日通过邮件、专人送达、电话、信息等方式通 知董事，本次会议应表决董事5名，实际参与表决董事5名，公司监 事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李立峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式 （2025年3月修订）》（以下简称《半年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年半年度报告披 露工作的重要提醒》和《公司章程》等相关法律法规的规定，按要求编制了公司2025年半年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。 在董事会召开前，公司于2025年8月28日召开审计委员会2025 年第四次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。 具体内容详见于2025年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告摘要》及《公司2025年半年度报告》。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 （二）审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》 公司自聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 健所”）为公司IPO期间及年度财务审计机构和内控审计机构以来， 天健所严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，坚持以公允、客观的态度实施审计工作，有足够的专业胜任能力满足公司2025年度财务审计及内部控制审 计的工作要求。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘天健所担任2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一 年，并支付人民币56万元作为其审计报酬（其中财务报告审计41 万元，内部控制审计15万元）。 在董事会召开前，公司于2025年8月28日召开审计委员会 2025年第四次会议对该议案进行了审议，认为天健所具备为公司提 供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2025年度财务和内控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会 计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价。同意本议案并提交董事会审议。 具体内容详见于2025年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-025）。 本议案尚需提请股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制 度的议案》 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《关 于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职 权，同时废止公司《监事会议事规则》，并对应修订《宁波世茂能源股份有限公司章程》和部分治理制度。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 出席会议的董事对本次拟修订的各项制度进行逐项表决，表决结 果如下： 3.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.03审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.04审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.05审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.06审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.07审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.08审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资 金制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.09审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.10审议通过了《关于修订<重大信息内部报告管理制度>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.11审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.12审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制 度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.13审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.14审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.15审议通过了《关于修订<股东会网络投票管理办法>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.16审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.17审议通过了《关于修订<战略决策委员会工作制度>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.18审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.19审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.20审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议 案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.21审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.22审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度 >的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.23审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员持股及变动管 理制度>的议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 3.24审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的 议案》； 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见于2025年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度暨办理营业执照和工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-026）和相关制度。 本次取消监事会并修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制度实施细则》《股东会网络投票管理办法》尚需提请股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于公司增加经营范围及修订《公司章程》并 办理营业执照和工商变更登记的议案》 根据公司业务发展需要，拟增加经营范围：一般项目：化工产品 销售（不含许可类化工产品）、化肥销售，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容详见于2025年8月29日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于拟增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度暨办理营业执照和工商变更登记的公告》 （公告编号：临2025-026）。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提请股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 结合公司具体经营情况，公司2025年半年度拟以160,000,000 股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。 本次分配利润支出总额为48,000,000.00元（含税），不转增股本， 不送红股。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事 会审议。 具体内容详见2025年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2025-027）。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提请股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使 用部分闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。 具体内容详见2025年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2025-028）。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提请股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的 议案》 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和规 范性文件的要求，公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时 股东大会。具体内容详见2025年8月29日《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-029）。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 上述议案2、3、4、5、6尚需提交股东大会审议。 特此公告。 宁波世茂能源股份有限公司 董 事 会 中财网
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