[担保]燕塘乳业(002732):《对外担保决策制度》修订对照表

时间：2025年08月29日 01:52:00 中财网

原标题:燕塘乳业:《对外担保决策制度》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《对外担保决策制度》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》部分条款进行修改。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《对外担保决策制度》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《对外担保决策制度》修订对照表如下：

修订前	修订后
第二条公司对外担保决策的依据： … (二)公司股东大会或董事会关于对外 担保计划的决议； …	第二条公司对外担保决策的依据： … (二)公司股东会或者董事会关于对外 担保计划的决议； …
第三条公司对外担保决策应遵循的原 则： … (四)控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司董 事、监事、高级管理人员为不具有清偿 能力的单位或者个人提供担保，或者无 正当理由为其他单位或者个人提供担 保，损害公司及其他股东的利益。违反 规定从事上述行为给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第三条公司对外担保决策应遵循的原 则： … (四)控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得利用其股东权利或者实 际控制能力操纵、指使公司或者公司董 事、高级管理人员为不具有清偿能力的 单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保，损害 公司及其他股东的利益。违反规定从事 上述行为给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第四条公司对外担保的条件： (一)未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保； (二)为公司子公司以外的主体提供对	第四条公司对外担保的条件： (一)未经董事会或者股东会批准，公司 不得对外提供担保； (二)为控股股东、实际控制人及其关联
外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。	人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保； (三)公司为控股子公司、参股公司进行 担保的，控股子公司、参股公司的各股 东应按出资比例提供同等担保或者反 担保等风险控制措施。
第五条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%； （二）公司及公司控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； … 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股 东、实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	第五条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十； （二）公司及公司控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （三）公司及公司控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十； … 股东会审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或者实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
第七条公司发生的关联交易事项涉及 提供担保时，应当以发生额作为计算标 准，并在连续十二个月内累计计算，按 累计计算的结果适用本制度第五条和 第六条的规定。	第七条公司的担保金额，以董事会或 者股东会审议通过的额度作为计算标 准，并在连续十二个月内累计计算，按 累计计算的结果适用本制度第五条和 第六条的规定。
第八条公司应调查被担保人的经营和 信誉情况。公司可在必要时聘请外部专 业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策 的依据。在董事会审议对外担保之前或 提交股东大会表决前，公司应将债务人 的资信状况，该担保事项的利益和风险 书面报告董事会或股东大会。 董事在审议对外担保议案前，应当积极 了解被担保对象的基本情况，如经营和 财务状况、资信情况、纳税情况等，并 对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承 担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担 保议案时，应当重点关注控股公司、参 股公司的各股东是否按股权比例进行 同比例担保，并对担保的合规性、合理 性、必要性、被担保方偿还债务的能力 作出审慎判断。	第八条公司应积极调查了解被担保人 的经营和信誉情况，包括财务状况、营 运状况、资信情况、纳税情况等，并对 担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保方的实际承担 能力作出审慎判断。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实 施对外担保的风险进行评估，以作为董 事会或者股东会进行决策的依据。
新增	第九条公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，应当提交公司 独立董事专门会议审议，经公司全体独 立董事过半数同意后方可提交董事会
	审议。
第九条独立董事应在董事会审议对外 担保事项（对合并范围内子公司提供担 保除外）时发表独立意见，必要时可聘 请会计师事务所对公司累计和当期对 外担保情况进行核查。如发现异常，应 及时向董事会和监管部门报告。	第十条独立董事审议对外担保事项， 必要时，可聘请会计师事务所对公司累 计和当期对外担保情况进行核查。如发 现异常，应及时向董事会和监管部门报 告。
第十条董事会审议对外担保事项时， 必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。	第十一条董事会审议对外担保事项 时，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。 超出股东会授权范围内的对外担保，须 经股东会批准。 为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第十四条公司对外担保，应当订立书 面合同，并及时通报监事会、董事会秘 书和财务部门。 公司应妥善管理担保合同及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银 行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事	第十五条公司对外担保，应当与被担 保单位签订担保协议，协议至少要包括 向对方单位提供担保的总额限制、甲乙 双方应承担的责任和义务以及相关的 事宜并由被担保单位法定代表人签章。 公司应妥善管理担保协议及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银 行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，关注担保的时效、
会或股东大会审议程序批准的异常合 同，应及时向董事会、监事会及相关部 门报告。	期限。 在担保协议管理过程中，一旦发现未经 董事会或股东会审议程序批准的异常 担保协议，应及时向董事会、审计委员 会及相关部门报告。
第十五条公司应指派专人持续关注被 担保人的情况，收集被担保人最近一期 的财务资料和审计报告，定期分析其财 务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法 定代表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或 发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会应 采取有效措施，将损失降低到最小程 度。	第十六条公司财务中心应建立担保台 账，定期对被担保企业的资金使用情 况、财务状况、经营成果和偿债能力进 行跟踪和监督，了解担保项目的执行、 资金的使用、贷款的归还、财务运行及 风险等方面的情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或 发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时向公司总经理办公会 或者董事会报告。总经理办公会或者董 事会应采取追讨、诉讼、财产保全、责 令提供担保等保护性措施，将损失降低 到最小程度。
第十七条公司控股子公司的对外担 保，比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议 后及时通知公司。	第十八条公司控股子公司发生对外担 保，控股子公司应根据其公司章程作出 决议，并通知公司。在公司董事会或者 股东会对该对外担保作出决议前，控股 子公司不得发生对外担保。
第十九条公司内部审计部门应当对本 年度公司及公司控股子公司的对外担 保事项进行审计。	第二十条公司内部审计部门应当对本 年度公司及公司控股子公司的对外担 保事项进行内部审计。
第二十条在公司年度股东大会召开之 前，独立董事应当在年度报告中对公司 累计和当期对外担保情况、执行上述规	删除
定情况进行专项说明，并发表独立意 见。
第二十一条公司股东、董事、监事、 高级管理人员违反相关法律、法规、公 司章程及相关制度规定，给公司造成损 失或严重损害其他股东利益的，应负赔 偿责任，并由相关部门依法处罚。构成 犯罪的，依法追究刑事责任。	第二十一条公司董事、高级管理人员违 反公司对外担保审批权限、审议程序 的，公司应当追究相关人员责任。对违 规或决策明显失当的对外担保负有决 策责任的董事，应对该担保给公司造成 的损失承担连带赔偿责任。
第二十四条除特别注明外，本制度所 称“以上”含本数，“超过”不含本数。	第二十四条除特别注明外，本制度所称 “以上”含本数，“过”“超过”不含本 数。

上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《对外担保决策制度》的其他内容不变。

公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2025年8月28日