公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《董事会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《董事会议事规则》修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条董事产生的方式为：公司董事
候选人由董事会或单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东提出，由股东大
会选举产生或变更。 | 第六条董事产生的方式为：
（一）公司董事候选人由董事会或单独
或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东提出，由股东会选举产生或变
更；
（二）公司独立董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提出，由股东会选
举产生或变更；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
（三）公司职工代表董事由职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会；职工代表董事
的产生及其职权职责依据公司相关规
章制度执行。 |
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| 第七条提名人应向董事会说明其提名 | 第七条提名人应向董事会说明其提名 |
| 意图，并提供其所提名的董事候选人详
细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司
股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验等；
(三)兼职等个人情况；
(四)持有本公司股份数量；
(五)与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系。
(六)是否存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的不得担任董事的情形；
董事会应在股东大会召开前在会议通
知中附上董事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了
解。 | 意图，并提供其所提名的董事候选人详
细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司
股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验等；
(三)兼职等个人情况；
(四)持有本公司股份数量；
(五)与持有公司5%以上股份的股东、公
司实际控制人、公司董事及高级管理人
员是否存在关联关系；
(六)是否存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的不得担任董事的情形；
董事会应在股东会召开前在会议通知
中附上董事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
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| 第十二条董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第十二条董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第十三条董事应当遵守法律、行政法
规，并依照《公司法》和《公司章程》
的规定对公司负有忠实义务。董事违反
上述规定的忠实义务所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第十三条董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事违反上述规定的忠实义
务所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者 |
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| | 间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，应当遵守
《公司章程》第一百条第二款第（四）
项规定。 |
| 第十四条董事应当遵守法律、行政法
规，并依照《公司法》和《公司章程》
的规定对公司负有勤勉义务。 | 第十四条董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
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| 第十六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，履行董事职责。
除前款所列情形外或独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第十六条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形或者独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
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| 第十七条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
职报告尚未生效前以及生效后的3年之 | 第十七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会 |
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| 内，或其任期届满后的3年之内仍然有
效，并不当然解除；其对公司保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效
前以及生效后的3年之内，或其任期届
满后的3年之内仍然有效，并不当然解
除；其对公司保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 第十九条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第十九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二十条公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情 | 删除 |
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| 形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 | |
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| 第二十二条独立董事对公司及全体股
东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。独立董事享有董事的一般职权，
同时依照法律法规和《公司章程》针对
相关事项享有特别职权，依据法律、行
政法规、规章、规范性文件、《公司章
程》、本规则及本公司规章制度的规定
独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影
响。应当按照相关法律、法规、《公司
章程》及本规则的要求，依法履行独立
董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。 | 第二十二条独立董事对公司及全体股
东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。独立董事享有董事的一般职权，
同时依照法律法规和《公司章程》针对
相关事项享有特别职权，依据法律、行
政法规、规章、规范性文件、《公司章
程》、本规则及本公司其他规章制度的
规定独立履行职责，不受公司及公司主
要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。 |
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| 新增 | 第二十三条独立董事应当按照相关法
律、法规、《公司章程》及本规则的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益依法履行独立董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。 |
| 新增 | 第二十四条独立董事行使下列特别职
权： |
| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第二十六条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。 |
| 新增 | 公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本规则第二十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第二十六条董事会由9名董事组成。
其中独立董事3名，至少包括一名会计
专业人士。董事会暂不设职工代表董
事。 | 第二十九条董事会由9名董事组成。
其中独立董事3名，至少包括一名会计
专业人士；职工代表董事1名。 |
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| 第二十七条董事会设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数（不
含本数）选举产生。 | 第三十一条董事会设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
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| 第二十八条董事长行使下列职权：
…
(六)提名公司总经理、董事会秘书人选
交董事会审议批准； | 第三十二条董事长行使下列职权：
…
(六)向公司董事会提名公司总经理、董
事会秘书候选人人选； |
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| (七)《公司章程》规定或董事会授予的
其他职权。 | (七)《公司章程》规定或董事会授予的
其他职权。 |
| 第二十九条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 删除 |
| 第三十条董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会秘书依据法律、行政法规、规章、规
范性文件、《公司章程》、本规则及公
司规章制度的规定履行职责。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核专门委员会，结合公司的实际需
要，在适当的时候，可以设立其他专门
委员会。
董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。董事会办公室负责人可由董
事会秘书兼任。 | 第三十三条董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会。公司董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。
董事会战略、审计、提名、薪酬与考核
专门委员会依照法律法规、《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
结合公司的实际需要，公司可以设立其
他专门委员会。 |
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| 新增 | 第三十四条公司设董事会秘书，董事会
秘书负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、
组织会议召开、负责会议记录及会议决
议、纪要的起草、会议文件的保管存档
等工作，并依据法律、行政法规、规章、
规范性文件、《公司章程》、本规则及
本公司其他规章制度的规定履行职责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。 |
| 第三十一条董事会依据《公司章程》 | 第三十五条董事会依据《公司章程》行 |
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| 行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 | 使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并 |
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| 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)董事会决定公司重大事项，应当
事先听取公司党委的意见；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
公司重大经营管理事项必须经公司党
委研究讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。公司党委研究讨论的事项主
要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要
规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要
事项。 | 检查总经理的工作；
(十五)对公司因《公司章程》第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。 |
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| | 第三十六条公司重大经营管理事项必
须经公司党委研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。公司党委研究讨
论的事项主要包括： |
| 新增 | （一）贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要
规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要
事项。 |
| 第三十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会享有下列决策权限：
…
（七）对公司借款的决策权限为：
1、综合授信业务：单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产的百分之八
十（含80%）且余额不超过最近一期经
审计净资产；
2、借款事项：单项金额不超过公司最 | 第三十八条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
…
（七）对公司借款的决策权限为：
1、综合授信业务：单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产的百分之八
十（含80%）且余额不超过最近一期经
审计净资产；
2、借款事项：单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之六十（含 |
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| 近一期经审计净资产的百分之六十（含
60%）且余额不超过最近一期经审计净
资产。
（八）在不违反《公司章程》第四十一
条规定的情况下，单笔不超过公司最近
一期经审计的净资产10%的对外担保的
决定权。
1、公司对外担保审批程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围
内的对外担保做出决策，在决策时应取
得董事会全体成员三分之二以上同意
并经全体独立董事三分之二以上同意，
超出股东大会授权范围内的对外担保，
须经股东大会批准；公司不得直接或间
接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供债务担保。
（2）公司对外提供担保经董事会或股
东大会批准后，授权公司法定代表人负
责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，
被担保单位须提供最近一个年度经会
计师事务所审计确定的审计报告，并提
供相应的法人营业执照复印件，近期生
产经营基本情况、偿债能力的书面报告
以及担保申请书交公司财务部门。由财
务部门派专人进行审核验证，并写出可
以提供担保事项的书面报告，报公司总
经理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保 | 60%）且余额不超过最近一期经审计净
资产。
上述授信、借款，如需公司资产用于任
何形式的担保（抵押、质押、保证等）
该担保事项应当同步提交董事会审核。
（八）在不违反《公司章程》第四十一
条规定的情况下，单笔不超过公司最近
一期经审计的净资产10%的对外担保的
决定权。
1、未经董事会或者股东会审议通过，
公司不得提供对外担保（包括为控股子
公司提供担保）。公司对外担保审批程
序为：
（1）被担保单位向公司提交申请，公
司财务中心应会同相关业务部门就申
请担保人的资格、担保事项的合法性、
担保方案及担保贷款的用途、风险等事
项进行全面审核，对申请担保人的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况、担保财产或权利等进行全面
评估，并提出是否给予担保的书面意
见，报公司党委会进行前置研究后，提
交总经理办公会进行审议；
（2）经公司总经理办公会决策同意后，
提交公司董事会或股东会审议。董事会
有权就股东会授权范围内的对外担保
做出决策，审议对外担保时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董 |
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| 单位签订担保协议，协议至少要包括向
对方单位提供担保的总额限制、甲乙双
方应承担的责任和义务以及相关的事
宜并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准
后，由财务部门指定专人对提供担保文
件及相关资料进行确认备案，并登记备
查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位
的基本情况、财务运作情况每半年进行
一次跟踪检查，并将检查情况以及可能
对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门，并针对存在
的问题提出改进的意见和建议。
… | 事审议同意并作出决议，超出股东会授
权范围内的对外担保，须经股东会批
准；
（3）公司对外提供担保经董事会或股
东会批准后，授权公司法定代表人负责
组织实施；
（4）公司对外提供担保必须与被担保
单位签订担保协议，协议至少要包括向
对方单位提供担保的总额限制、甲乙双
方应承担的责任和义务以及相关的事
宜并由被担保单位法定代表人签章；
（5）公司财务中心应建立担保台账，
定期对被担保企业的资金使用情况、财
务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪
和监督，了解担保项目的执行、资金的
使用、贷款的归还、财务运行及风险等
方面的情况。对于重大问题和特殊情
况，及时向公司总经理办公会或董事会
报告。
… |
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| 第三十五条董事会可在其授权范围内
通过《总经理工作细则》等公司规章制
度或董事会决议授予总经理一定的审
批权限和对外签约权限。
依据《公司章程》及公司相关制度已经
获股东大会或董事会审议通过的事项，
董事会可以授权总经理或其他人员签
署相关合同及其他文件。
公司重大事项应当由董事会集体决策， | 第三十九条董事会可在其授权范围内
通过《总经理工作细则》等公司规章制
度或者董事会决议授予总经理一定的
审批权限和对外签约权限。
依据《公司章程》及公司相关制度已经
获股东会或董事会审议通过的事项，董
事会可以授权总经理或其他人员签署
相关合同及其他文件。
公司重大事项应当由董事会集体决策， |
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| 不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。 | 不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。 |
| 第三十八条单独或合并代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会或者总经理，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第四十二条单独或合并代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第四十条在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求经理和其他高级管理人
员的意见。凡须提交董事会讨论的议
案，应由合法提案人书面提交，董事会
秘书负责收集。 | 第四十四条应提交公司董事会审核的
事项，各部门和子分公司应提交书面申
请，董事会办公室协助董事会秘书负责
收集并初步形成董事会会议提案，经公
司董事会秘书、董事长审核后，方可发
出董事会会议通知。董事长审核提案
时，可视需要征求高级管理人员的意
见。 |
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| 第四十一条公司董事会秘书负责董事
会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、
负责会议记录及会议决议、纪要的起
草、会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会秘书应
按规定事先通知所有董事，提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材
料等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料。 | 删除 |
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| 第四十三条书面会议通知应当至少包
括以下内容：
… | 第四十六条董事会会议通知包括以下
内容：
… |
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| 新增 | 第四十七条公司向全体董事发出董事 |
| | 会会议通知时，应提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当给予采
纳，并及时披露相关情况。 |
| 第四十四条董事会定期会议的书面会
议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日3
日之前发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容，并提供相关材料。
不足3日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按
原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。 | 第四十八条董事会会议的书面会议通
知发出后，如需取消会议，变更会议的
时间、地点或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日前发出
变更通知，说明情况和新提案的有关内
容，并提供相关材料。 |
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| 第四十五条董事会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障与会董事充分表
达意见并交流的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等通讯方式召
开会议，所作的书面决议须由参会董事 | 第四十九条董事会会议优先以现场会
议形式召开。在保障与会董事充分表达
意见并交流的前提下，经召集人（主持
人）同意，可通过视频、电话、传真或
者电子邮件等通讯方式召开会议，所作
的书面决议须由参会董事签字确认。董 |
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| 签字确认。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
… | 事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
… |
| 第四十七条监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第五十一条公司总经理和董事会秘书
应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。 |
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| 第四十八条董事应当亲自出席董事会
会议。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
… | 第五十二条董事会会议，应由董事本
人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
… |
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| 第四十九条委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托。
（四）独立董事不得委托非独立董事代
为投票。 | 第五十三条委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代
为投票。 |
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| 第五十条会议主持人应当提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 | 第五十四条会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董 |
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| 的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。 | 事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。 |
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| 第五十一条董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
列席董事会的监事和高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，
但对相关事项没有表决权。 | 第五十五条董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人及总经
理、董事会秘书等高级管理人员、各专
门委员会、董事会办公室、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
列席董事会的高级管理人员对董事会
讨论的事项，可以充分发表自己的意见
和建议，供董事会决策时参考，但对相
关事项没有表决权。 |
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| 第五十二条1/2以上的与会董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决
的董事应当对提案再次提交审议应满 | 第五十六条除本规则第四十七条第二
款规定的情形外，二分之一以上的与会
非独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题暂缓表 |
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| 足的条件提出明确要求。 | 决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要
求。 |
| 第五十四条出现下述情形之一的，董
事应当对有关提案回避表决：
(一)《公司法》等法律法规规定董事应
当回避的情形；
(二)《公司章程》及公司规章制度规定
的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的情形；
(三)董事本人认为应当回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。 | 第五十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。 |
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| 第五十五条被《公司章程》视为不能
履行职责的董事，在股东大会撤换之
前，不具有对各项方案的表决权；依法
自动失去资格的董事，也不具有表决
权。 | 第五十九条根据《公司章程》及相关
法律法规认定为不能履行职责的董事，
视为自动失去董事资格，在股东会撤换
之前，不具有董事会的表决权。 |
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| 第五十六条 与会董事表决完成
后，董事会办公室有关工作人员应当及 | 第六十条与会董事表决完成后，董事
会办公室有关工作人员应当及时收集 |
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| 时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名监事的监督下进行统计。
… | 董事的表决票，在董事会秘书和审计委
员会成员的监督下进行统计。
… |
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| 第五十七条除本规则第五十四条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投同意
票，否则，视为该提案未获通过。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。 | 第六十一条除本规则第五十八条规定
的情形外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，否则，视为该提
案未获通过。法律、行政法规和《公司
章程》另有规定的，从其规定。 |
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| 第六十七条董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件或者《公司章程》的有
关规定，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求有管辖权的人民法院予以撤
销。
… | 第七十一条董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的有关规定，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起60日内，请求有
管辖权的人民法院予以撤销。
… |
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| 第六十九条董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、书面决议等，由董事会秘书负
责保存。董事会会议档案的保存期限为 | 第七十三条董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、书面决议等，由董事会办公室
按照公司档案管理制度要求进行保管。 |
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| 10年以上。 | 董事会会议档案的保存期限为10年以
上。 |
| 第七十一条在本规则中，“以上”、
“以内”包括本数，“超过”不含本数。 | 第七十五条在本规则中，“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”“至
少”都含本数，“过”“不足”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 |
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