公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《股东大会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《股东大会议事规则》修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和公司股票挂牌 | 第四条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和公司股票挂牌交 |
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| 交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第七条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十
一条及本规则第八条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 | 第七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六
条及本规则第八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》规定应当由股东会 |
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| 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》规定应
由股东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
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| 第八条公司提供对外担保，须经董事
会或股东大会审议。公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案以及在审议 | 第八条公司提供对外担保，须经董事
会或股东会审议。公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十；
（二）公司及公司控股子公司的对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内对外担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规规定的其他情形。
公司董事会审议对外担保时，除应当经 |
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| 对公司关联方提供担保的议案时，该股
东、实际控制人支配的股东、与关联方
存在关联关系的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | 全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
公司股东会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反公司对外
担保审批权限、审议程序的，公司应当
追究相关人员责任。对违规或决策明显
失当的对外担保负有决策责任的董事，
应对该担保给公司造成的损失承担连
带赔偿责任。 |
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| 第九条 股东大会可以通过《公司章
程》、公司规章制度以及股东大会决议
的方式授予董事会特定事项的审议批
准权限。股东大会的法定职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
对超过《公司章程》、公司规章制度以
及股东大会决议规定的董事会职权或
审议批准权限的所有重大事项，均应由
股东大会审议批准。 | 第九条除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，
股东会的法定职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会可以通过《公司章程》《股东会
议事规则》及股东会决议的方式授予董
事会特定事项的审议批准权限。对超过
《公司章程》《股东会议事规则》等公
司规章制度及股东会决议规定的董事
会职权或审议批准权限的所有重大事
项，均应由股东会审议批准。 |
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| 第十条董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第十一条股东会会议由董事会召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 第十一条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的
变更，应当征得独立董事的同意。董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第十二条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。 |
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| 第十二条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变 | 第十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 |
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| 更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
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| 第十三条单独或者合计持有公司10%
以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未做出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持 | 第十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 |
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| 有公司10％以上股份的普通股股东可
以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 第十四条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股
东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十五条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第十五条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第十六条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 |
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| 第十六条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第十七条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
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| 第十八条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公 |
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| 案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
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| 第十九条公司董事会应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，按照本规则
第十七条的规定对股东大会提案进行
审查。 | 删除 |
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| 第二十条召集人应当在年度股东大会
召开20日前以公告形式通知各普通股
股东，临时股东大会应当于会议召开15
日前以公告通知形式通知各普通股股
东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 第二十条召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知普通股股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第二十一条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； | 第二十一条股东会的通知包括以下内
容： |
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| (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
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| 第二十二条如经董事会判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应在股东大会通知中明确 | 删除 |
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| 说明相关交易为关联交易，并明确指明
该交易所涉关联股东。 | |
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| 第二十三条股东大会拟讨论董事、股
东代表监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）持有本公司股份数量；
（三）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第二十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第二十四条发出股东大会通知后,无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
一旦出现延期或取消或确需变更现场
会议召开地点的情形，召集人应当在原
定现场会议召开日前至少2个工作日通
知应出席和列席股东大会的人员、公告
并说明原因。 | 第二十三条发出股东会通知后,无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
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| | 第二十四条公司应当在公司住所地或
者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或者《公 |
| 新增 | 司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。 |
| 第二十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十六条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
他人代为出席和表决。 |
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| 第二十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；接受委托代理他人出席会议的股东
代理人，应出示该代理人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示该代理人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第二十七条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第二十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名； | 第二十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 |
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| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投同意、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
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| 第二十九条委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 删除 |
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| 第三十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第三十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
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| 第三十一条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第三十一条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第三十二条公司召开股东大会，公司 | 第三十二条股东会要求董事、高级管 |
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| 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第三十三条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第三十三条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股
东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第三十四条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第三十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。 |
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| | |
| 第三十五条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。 | 第三十五条董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询作出解释和说
明。 |
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| 第三十七条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： | 第三十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： |
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| （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）按有关规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）按有关规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | |
| 第三十八条出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第三十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第三十九条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 | 第三十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会， |
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| 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
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| 第四十条董事会和其他召集人应当采
取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 删除 |
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| 第四十一条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第四十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
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| 第四十二条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第四十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股
票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 第四十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规
定、《公司章程》或本规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表 | 第四十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包
括股东会议事规则、董事会议事规则）
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划和员工持股计划；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十一）法律法规、证券交易所相关规
定、《公司章程》或本规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（九）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决 |
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| 决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第四十四条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
… | 第四十三条股东或者出席会议的股东
代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
… |
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| 第四十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东或其代表不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。股东大会决
议公告应充分披露非关联股东的表决
情况。
…
（二）公司股东大会审议关联交易事项
时关联股东或其代表应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。关联股东或其代表在股东
大会表决时，应当自动回避并放弃表决
权。会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避；如会议主持人为董事长或副
董事长且需要回避的，其他董事应当要
求董事长或副董事长及其他关联股东 | 第四十四条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东或其代表不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东会决议公
告应充分披露非关联股东的表决情况。
…
（二）公司股东会审议关联交易事项时
关联股东或其代表应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联股东或其代表在股东会
表决时，应当自动回避并放弃表决权。
会议主持人应当要求关联股东或其代
表回避；如会议主持人为董事长且需要
回避的，其他董事应当要求董事长及其 |
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| 或其代表回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东或其代表回避。
… | 他关联股东或其代表回避。无须回避的
任何股东均有权要求关联股东或其代
表回避。
… |
| 第四十六条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制；选举二名以上董事或者监事
时，应当实行累积投票制。董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。股东大会以累计投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二）公司监事候选人中由股东代表担
任的，由单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东或监事会提出，由股东大会
选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监
事会；职工代表监事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行。
（四）提名人应向董事会按照《公司章
程》第五十六条规定提供其所提名的董
事或监事候选人简历和基本情况以及 | 第四十五条股东会就选举董事进行表
决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制；选
举二名以上董事时，应当实行累积投票
制。董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。股东会以累计投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
董事会应当向股东公告董事候选人的
简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东提出，由股东会选举产生或变
更；
（二）公司董事候选人中由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会；职工代表董事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行。
（三）提名人应向董事会按照《公司章
程》第六十一条规定提供其所提名的董
事候选人简历和基本情况以及其提名
意图。董事会应当对提名提案中提出的
候选董事的资格进行审查。除法律、行 |
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| 其提名意图。董事会或监事会应当对提
名提案中提出的候选董事或股东代表
监事的资格进行审查。除法律、行政法
规规定或者公司章程规定不能担任董
事、股东代表监事的情形外，董事会或
监事会应当将其所提名的候选人名单
提交股东大会进行选举。董事或股东代
表监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事或股东代表监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或股东代表监事职责。董事会应
在股东大会召开前在会议通知中附上
董事或股东代表监事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
（五）独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提出，由股东大会选举
产生或变更。 | 政法规规定或者公司章程规定不能担
任董事的情形外，董事会应当将其所提
名的候选人名单提交股东会进行选举。
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。董事会应
在股东会召开前在会议通知中附上董
事候选人的详细资料，以保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（四）独立董事候选人由公司董事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提出，由股东会选举产
生或变更；依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 |
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| 第四十七条除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； | 第四十六条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； |
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| （二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。 | （二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。 |
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| | |
| 第四十八条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。 | 第四十七条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。 |
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| 第四十九条股东大会采取记名方式投
票表决。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 | 第四十八条股东会采取记名方式投票
表决。 |
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| 第五十四条律师出具的法律意见书，
应当与股东大会决议一并公告。 | 删除 |
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| 法律意见不得使用“基本符合”、“未
发现”等含糊措辞，并应当由两名执业
律师和所在律师事务所负责人签名，加
盖该律师事务所印章并签署日期。 | |
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| | |
| 新增 | 第五十五条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则、本规则和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第五十六条公司应当在股东大会结束
当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送深圳证券
交易所，经深圳证券交易所登记后披露
股东大会决议公告。 | 第五十七条公司应当在股东会结束当
日，将股东会决议公告文稿、股东会决
议和法律意见书报送证券交易所，经证
券交易所登记后披露股东会决议公告。 |
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| 第五十七条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会提名提案获得通过、股东大会主
持人宣布其当选后立即就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会提名提案获
得通过、股东会主持人宣布其当选后立
即就任。 |
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| 新增 | 第六十条公司以减少注册资本为目的
回购普通股、向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的， |
| | 股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。 |
| 第五十九条公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第六十一条公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在 |
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| | 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露。 |
| 第六十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
…
（七）对公司借款的决策权限为：
1、综合授信业务：单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产的百分之八
十（含80%）且余额不超过最近一期经
审计净资产；
2、借款事项：单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之六十（含
60%）且余额不超过最近一期经审计净
资产。
（八）在不违反《公司章程》第四十一
条规定的情况下，单笔不超过公司最近
一期经审计的净资产10%的对外担保的
决定权。
1、公司对外担保审批程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围
内的对外担保做出决策，在决策时应取
得董事会全体成员三分之二以上同意
并经全体独立董事三分之二以上同意，
超出股东大会授权范围内的对外担保，
须经股东大会批准；公司不得直接或间 | 第六十二条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
…
（七）对公司借款的决策权限为：
1、综合授信业务：单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产的百分之八
十（含80%）且余额不超过最近一期经
审计净资产；
2、借款事项：单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之六十（含
60%）且余额不超过最近一期经审计净
资产。
上述授信、借款，如需公司资产用于任
何形式的担保（抵押、质押、保证等）
该担保事项应当同步提交董事会审核。
（八）在不违反《公司章程》第四十六
条规定的情况下，单笔不超过公司最近
一期经审计的净资产10%的对外担保的
决定权。
1、未经董事会或者股东会审议通过，
公司不得提供对外担保（包括为控股子
公司提供担保）。公司对外担保审批程 |
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| 接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供债务担保。
（2）公司对外提供担保经董事会或股
东大会批准后，授权公司法定代表人负
责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，
被担保单位须提供最近一个年度经会
计师事务所审计确定的审计报告，并提
供相应的法人营业执照复印件，近期生
产经营基本情况、偿债能力的书面报告
以及担保申请书交公司财务部门。由财
务部门派专人进行审核验证，并写出可
以提供担保事项的书面报告，报公司总
经理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保
单位签订担保协议，协议至少要包括向
对方单位提供担保的总额限制、甲乙双
方应承担的责任和义务以及相关的事
宜并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准
后，由财务部门指定专人对提供担保文
件及相关资料进行确认备案，并登记备
查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位
的基本情况、财务运作情况每半年进行
一次跟踪检查，并将检查情况以及可能
对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门，并针对存在
的问题提出改进的意见和建议。
… | 序为：
（1）被担保单位向公司提交申请，公
司财务中心应会同相关业务部门就申
请担保人的资格、担保事项的合法性、
担保方案及担保贷款的用途、风险等事
项进行全面审核，对申请担保人的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况、担保财产或权利等进行全面
评估，并提出是否给予担保的书面意
见，报公司党委会进行前置研究后，提
交总经理办公会进行审议；
（2）经公司总经理办公会决策同意后，
提交公司董事会或股东会审议。董事会
有权就股东大会授权范围内的对外担
保做出决策，审议对外担保时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，超出股东会
授权范围内的对外担保，须经股东会批
准；
（3）公司对外提供担保经董事会或股
东会批准后，授权公司法定代表人负责
组织实施；
（4）公司对外提供担保必须与被担保
单位签订担保协议，协议至少要包括向
对方单位提供担保的总额限制、甲乙双
方应承担的责任和义务以及相关的事
宜并由被担保单位法定代表人签章。
（5）公司财务中心应建立担保台账， |
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| | 定期对被担保企业的资金使用情况、财
务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪
和监督，了解担保项目的执行、资金的
使用、贷款的归还、财务运行及风险等
方面的情况。对于重大问题和特殊情
况，及时向公司总经理办公会或董事会
报告。
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