名臣健康(002919):修订公司章程及附件

时间：2025年08月29日 02:11:41 中财网

原标题:名臣健康:关于修订公司章程及附件的公告

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2025-031
名臣健康用品股份有限公司
关于修订公司章程及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<名臣健康用品股份有限公司章程>及附件的议案》,根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，同时公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《监事会议事规则》相应废止。

《公司章程》修订如下：

本次修订前的公司章程内容	本次修订后的公司章程内容
第一条为维护名臣健康用品股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护名臣健康用品股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第八条公司的董事长为公司的法定代表 人。	第八条公司的董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
	任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向特定对象发行股份； (二) 向不特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产；（二）连续二十个交易日 内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之 二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一 年股票最高收盘价格的百分之五十；（四） 中国证监会规定的其他条件。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产；（二）连续二十个交易日 内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之 二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一 年股票最高收盘价格的百分之五十；（四） 中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）	第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议后实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ......	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ......
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登	第三十二条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进 行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方
	式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、 录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制， 并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：	第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ......	(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ......
无	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十九条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
无	第四十一条公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 （新增条款，原章节条款顺延）
无	第四十二条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董	第四十三条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担 保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	(二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (九) 审议批准第四十四条规定的担保事 项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股 计划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经	第四十四条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 ......	股东会审议通过。 ......
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。	第四十五条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司应当在公司住所地或会 议通知规定的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少二个工作日公告并 说明具体原因。	第四十七条本公司应当在公司住所地或会 议通知规定的其他地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电话、视频等电子通信方式 召开。采用电子方式召开股东会的，应核实 出席会议人员身份、录制整个会议过程并保 存。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少二个工作日公告并说明具体原 因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律	第四十八条公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条经全体独立董事过半数同意后 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。	第四十九条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意后独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事	第五十条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会职责，审计
会不能履行或者不履行召集股东大会职责， 监事会可以自行召集和主持。	委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。在股东大会决议前，召集股东持股比例 不得低于公司总股本的10%。召集股东应当 在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议 召开股东大会之日至股东大会召开日期间 不减持其所持公司股份并披露。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。在股 东会决议前，召集股东持股比例不得低于公 司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发 出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之 日至股东会召开日期间不减持其所持公司 股份并披露。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或者股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。	第五十二条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	审计委员会和召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十三条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十四条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条提议的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十五条提议的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人；召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公布临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关 补充或更正公告应当在股东大会网络投票 开始前发布，与股东大会决议同时披露的法 律意见书中应当包含律师对提案披露内容 的补充、更正是否构成提案实质性修改出具 的明确意见。 股东大会不得对如下议案进行表决并作出	第五十六条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公布临时提案 的内容并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关 补充或更正公告应当在股东会网络投票开 始前发布，与股东会决议同时披露的法律意 见书中应当包含律师对提案披露内容的补 充、更正是否构成提案实质性修改出具的明 确意见。
决议： （一）股东大会通知中未列明的提案； （二）不符合本章程第五十三条规定的提 案； （三）对提案进行实质性修改的，有关变更 应当视为一个新的提案。	股东会不得对如下议案进行表决并作出决 议： （一）股东会通知中未列明的提案； （二）不符合本章程第五十五条规定的提 案； （三）对提案进行实质性修改的，有关变更 应当视为一个新的提案。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。	第五十七条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉 及独立董事及中介机构发表意见的，公司最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，	第五十八条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及 独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟 应当在发出股东会通知时披露相关意见。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十九条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东 大会延期或取消、提案取消，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因；延期召开股东大会的，还应当披露延 期后的召开日期。	第六十条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取 消、提案取消，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因；延期召开 股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常程序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	第六十一条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十二条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为 法人股东的，应该加盖法人单位印章。	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为 法人股东的，应该加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事	第六十九条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十一条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 或说明。	第七十二条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。	第七十三条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； ......	第七十四条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ......
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十六条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十七条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决	第七十八条下列事项由股东会以普通决议
议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司 形式、解散和清算； （三）公司章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品 种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深 交所上市交易、并决定不再在深交所	第七十九条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司 形式、解散和清算； （三）公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品 种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）股东会决议主动撤回其股票在深交 所上市交易、并决定不再在深交所交 易或者转而申请在其他交易场所交
交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除上市公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司百分之五以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。	易或转让； （十一） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司百分之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 ......	第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 ......
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:	第八十一条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和 部门规章的规定，对拟提交股东大会 审议的有关事项是否构成关联交易 做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审 议的有关事项构成关联交易，则董事 会应书面通知关联股东，并就其是否 申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完 成以上规定的工作，并在股东大会通 知中将此项工作的结果公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会 的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作详细说明。	（一）董事会应依据相关法律、行政法规和 部门规章的规定，对拟提交股东会审 议的有关事项是否构成关联交易做 出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议 的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申 请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东会通知前完成 以上规定的工作，并在股东会通知中 将此项工作的结果公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非 关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东会 决议中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司3%以上股份的 股东，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方	第八十三条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人提名的方式和程序 为： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司1%以上股份的 股东。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人；依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应当对独立董事候选人是否被证券交易 所提出异议的情况进行说明。对于证券交易 所提出异议的独立董事候选人，公司不得提 交股东大会选举。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司3%以上股份总 数的股东，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选 人的须于股东大会召开10日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历 提交公司董事会秘书，董事、独立董 事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺(可以任何通知方式)，同 意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。提名董事、独立董事的由董事 会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交 股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、	密切人员作为独立董事候选人；依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会 应当对独立董事候选人是否被证券交易所 提出异议的情况进行说明。对于证券交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得提交 股东会选举。 （一）股东提名非职工代表董事候选人的 须于股东会召开10日前以书面方式 将有关提名非职工代表董事候选人 的意图及候选人的简历提交公司董 事会秘书，非职工代表董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺(可 以任何通知方式)，同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名非职 工代表董事的由董事会负责制作提 案提交股东会。 （二）职工代表董事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会在选举董事进行表决时,下列情形 应当采用累积投票制。 （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％及以上的公 司选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事的提名、选举，若采用累积投票制，具 体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同的董事
职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会在选举董事、监事进行表决时,下 列情形应当采用累积投票制。 （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的公司选 举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票 制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的 董事、监事提名权，股东可集中提名一候选 人，也可以分开提名若干候选人，最后按得 票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决 定董事、监事候选人。选举时，股东每一股 份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票 权，股东可平均分开给每个董事、监事候选 人，也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的 董事、监事条件决定董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。	提名权，股东可集中提名一候选人，也可以 分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及 本章程规定的董事条件决定董事候选人。选 举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数 相同的投票权，股东可平均分开给每个董事 候选人，也可集中票数选一个或部分董事候 选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董 事条件决定董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十四条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为	第八十五条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表 决。	第八十七条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第八十八条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第八十九条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数，所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十二条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数， 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作特别提示。	第九十三条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会会 议结束之后立即就任，但股东大会会议决议 另行规定就任时间的从其规定。	第九十四条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会会议结束之后立即就 任，但股东会会议决议另行规定就任时间的 从其规定。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十五条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； 三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； 五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人。 六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， 期限未满的； 七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人	第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； 三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； 五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人。 六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施，期限未满的； 七）被证券交易场所公开认定为不适合担
员，期限尚未届满； 八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条第（一）项至第（六）项情形或者独立董 事出现不符合独立性条件情形的，相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务。公司董事在任期间出现本条第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在 该事实发生之日起三十日内解除其职务。相 关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议并投票的，其投票无效。	任上市公司董事、高级管理人员等，期 限尚未届满； 八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现前款第 一项至第六项情形的，或者独立董事出现不 符合独立性条件情形的，相关董事、高级管 理人员应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务。公司董事、高级管理人员 在任职期间出现本条第一款第七项、第八项 情形的，公司应当在该事实发生之日起三十 日内解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期三年，董事任期届满，可连选连任。其 中，独立董事连续任期不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及 由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。公司董事、高级 管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得担任公司监事。	第九十七条非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。任期三年，董事任期届满，可连选连 任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及 由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。
第九十七条公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出 候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人	第九十八条公司非职工代表董事选举程序 为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出 非职工代表董事候选人名单；
的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前做 出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上对董事候选人进行表决。	（二）在股东会召开前披露非职工代表董 事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （三）非职工代表董事候选人在股东会召 开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的非职工代表董事 候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上对 非职工代表董事候选人进行表决。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： 一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； 二）不得挪用公司资金； 三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； 四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； 五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交 易； 六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； 七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 八）不得擅自披露公司秘密； 九）不得利用其关联关系损害公司利益； 十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司 负有下列忠实义务： 一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； 二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； 三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； 四） 未向董事会或股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与公司订立合 同或者进行交易； 五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； 六） 未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； 八）不得擅自披露公司秘密； 九）不得利用其关联关系损害公司利益； 十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务时应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
	规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起30日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。	第一百零一条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起30日 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者董 事会专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定或者独立董事中 没有会计专业人士的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务，但原 董事出现依据法律法规、规范性文件及本章 程规定的不得担任董事的情形除外。公司应 当自董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款规定的情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事在任期内的辞任导致董事会成员 低于法定最低人数时，或者审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士；或者独立董事 辞任导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，继续履行董事职务，但原董事出现依据 法律法规、规范性文件及本章程规定的不得 担任董事的情形除外。公司应当自董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。	第一百零三条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或终止。
无	第一百零四条股东会可以决议解任非职工 代表董事，决议作出之日解任生效。 职工代表大会、职工大会或者其他形式的民 主会议可以解任职工代表董事，自会议罢免 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零六条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。	删除
第一百零六条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百零七条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百零七条公司董事会由7名董事组 成，设董事长一名，副董事长一名。	删除
第一百零八条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资 方案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第一百零八条董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告 工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资 方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、变更公司形式和解散方案， 并对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形回购本公司股票作出决 议； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设	案； （六） 拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、变更公司形式和解散方案， 并对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形回购本公司股票作出决 议； （七） 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设 置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东会授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，内部审计部门对审计委 员会负责。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，内部审计部门对审计委 员会负责。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百零九条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十条公司制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 作为章程的附件，由股东大会批准。	第一百一十条公司制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序，董事会议事规则作 为章程的附件，由股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。关于重大交易的决策程序 的规定详见本章程第八章。	第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。关于重大交易的决策程序的 规定详见本章程第七章。
第一百一十三条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条董事长行使下列职权； （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半 数独立董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十七条召开董事会会议和临时会 议，应当分别提前10日和3日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料、董事会专门委员会意见（如 有）、独立董事专门会议审议情况（如有） 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数 据和资料。两名及以上独立董事认为资料不 完整、提供不及时或者论证不充分的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。	第一百一十七条召开董事会会议和临时会 议，应当分别提前10日和3日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料、董事会专门委员会意见（如 有）、独立董事专门会议审议情况（如有） 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数 据和资料。两名及以上独立董事认为资料不 完整、提供不及时或者论证不充分的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决	第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
（本章节新增第三节、第四节） 第三节独立董事 第一百二十五独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同 一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（未完）